 |
Статья 7. Управление в обществе. Общее собрание акционеров
|
|
|
|
7.1. В Обществе созданы органы управления и контроля.
7.1.1. Органы управления Общества:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров (Наблюдательный совет);
- Правление (Дирекция);
- Генеральный директор (Директор, Председатель).
7.1.2. Органом контроля Общества является Ревизионная комиссия.
7.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.
К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества;
8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
9) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) назначение аудитора Общества;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
Приложение 3
Порядок организации общего собрания учредителей НАО (ООО)
Структура Непубличного Акционерного Общества (ООО) включает два органа управления:
|
|
|
1.Собрание учредителей, которое организуется в обязательном порядке и предназначена доя решения важнейших стратегических задач
2. Совет директоров (организуется по усмотрению руководства)
Последнее слово в определении финансовой политики предприятия, осуществлении крупных коммерческих проектов, а также в решении прочих серьезных вопросов принадлежит учредителям. От результатов обсуждения и голосования зависит судьба хозяйственного общества. Именно собственникам принадлежит право назначения руководителей, ликвидации или реорганизации фирмы. Общее собрание является высшим звеном в структуре управления, поэтому к процедуре предъявляются столь строгие требования.
Правовое регулирование
Процедура созыва общего собрания участников общества (ООО) регламентируется нормами закона 14-ФЗ (статьи 33-39). В положениях этого нормативно-правого акта устанавливаются правила извещения собственников, а также основные требования к порядку принятия решений.
Нарушение указанных правил влечет признание документов недействительными, а действий, предпринятых должностными лицами, незаконными.
Виды собраний, правила созыва В законе выделено лишь два типа собраний собственников: внеочередные и плановые. При проведении каждого из них должностные лица обязаны соблюдать определенные требования:
Плановые
Общее собрание учредителей ООО проводится ежегодно. Дата и время определяется в соответствии с положениями устава общества, а извещения с приложением материалов и повестки дня направляются участникам заблаговременно.
При определении графика следует учитывать правило цикличности. Так, например, собрание не может проводиться ранее 2 и позднее 4 месяцев со дня окончания финансового года.
Внеочередные
Внеплановый созыв собственников допускается в ситуации, требующей немедленного решения вопросов, отнесенных к компетенции высшего органа управления. В законе основанием для внеочередного сбора учредителей назван интерес общества. В качестве инициатора могут выступать:
|
|
|
- руководитель (директор или члены правления);
- участники, владеющие не менее 1/10 от всех голосов;
- аудитор;
- ревизионная комиссия;
- наблюдательный совет;
- а также иные органы, указанные в уставе компании.
Требование о созыве внепланового собрания собственников рассматривается руководителем фирмы в течение 5 дней. Решение выносится с соблюдением правил об аргументации и может быть обжаловано.
Правила организации
В соответствии с положениями статьи 35 закона 14-ФЗ обязанность по проведению собрания собственников, а также своевременному извещению и изготовлению документов возлагается на исполнительный орган. В исключительных случаях необходимые действия могут предпринимать инициаторы созыва.
Извещения направляются каждому собственнику вне зависимости от размера принадлежащей доли. В качестве традиционной формы уведомления выступает заказное письмо. Однако в уставе может быть предусмотрен и иной, более экономичный или надежный способ.
В извещении должны содержаться следующие сведения:
- место и время проведения собрания;
- повестка дня;
- формулировка о правах участника на внесение дополнительных вопросов (за 15 дней до назначенной даты).
К документу прилагаются копии заключений, отчетов, экспертиз, которые планируется рассмотреть на собрании. Уведомление высылаются за 30 суток.
Юристы напоминают, что за изготовление материалов общество вправе взыскать с собственников плату. Взнос носит компенсационный характер, поэтому его размер не может превышать объем издержек, понесенных на изготовление документов.
Правила проведения
Не менее строгие требования предъявляются и к порядку проведения собрания. Организует обсуждение вопросов руководитель компании. Перед началом оглашения повестки дня осуществляется проверка явки и регистрация участников. В протокол вносится информация:
- о месте, времени проведения собрания;
- паспортные данные участников, а также реквизиты доверенностей представителей;
- перечень обсуждаемых вопросов, включая избрание председательствующего и секретаря;
|
|
|
- краткое описание выступления с приложением аудио- или видеозаписей, а также иных материалов и документов;
- сведения о результатах голосования по вопросам;
- резолютивная часть принятых решений.
Копия протокола направляется участникам не позднее 10 суток со дня окончания собрания. Порядок голосования определяется в соответствии с категорией вопросов.
Решение по особо важным делам выносятся 2/3 голосов от общего количества собственников фирмы, то есть абсолютным большинством. В других случаях достаточно простого большинства присутствующих.
В завершение напомним о существовании процедуры заочного голосования. Реализовать этот механизм могут лишь профессиональные юристы. Практика показывает, что отказ от участия в организации собрания квалифицированного правозащитника существенно повышает риск конфликтов. Свыше 50% дел, связанных с оспариванием решений, вынесенных с нарушением процедурных правил, разрешается в пользу истцов.
Приложение 4
Порядок и проведения общего собрания участников ООО
1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом №14 ФЗ от 29.06.2015г., уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса
|
|
|
Российской Федерации или удостоверена нотариально. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.
3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.
5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
|
|
|
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.
Приложение 5
Государственная регистрация создаваемого НАО (ООО)
До регистрации, НАО Вы должны определиться по ряду вопросов:
|
|
|
