 |
Потребительский кооператив 4 глава
|
|
|
|
Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
6. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.
7. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале хозяйственного общества (акции) не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.
8. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли (акций) до наступления определенных обстоятельств. К такому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.
9. Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.»;
|
|
|
46) в статье 68:
а) пункт 1 дополнить словами «и законами о хозяйственных обществах»;
б) дополнить пунктом 3 следующего содержания:
«3. Хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие, а также в унитарные коммерческие организации.»;
47) в пункте 2 статьи 70 слова «помимо сведений, указанных в пункте 5 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества» заменить словами «сведения о наименовании и месте нахождения товарищества, условия о размере и составе его складочного капитала»;
48) пункт 3 статьи 71 после слова «вправе» дополнить словами «получать всю информацию о деятельности товарищества и»;
49) в пункте 2 статьи 73 слова «к моменту его» заменить словами «до его государственной»;
50) пункт 3 статьи 82 дополнить абзацем четвертым следующего содержания:
«Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцати. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела.»;
51) в пункте 2 статьи 83 слова «помимо сведений, указанных в пункте 5 статьи 52 настоящего Кодекса» заменить словами «сведения о наименовании и месте нахождения товарищества»;
52) в статье 87:
а) пункт 1 после слов «Обществом с ограниченной ответственностью признается» дополнить словом «хозяйственное»;
б) абзац второй пункта 3 исключить;
53) в статье 88:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
«1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.»;
|
|
|
б) абзац второй пункта 2 исключить;
54) в статье 89:
а) наименование статьи изложить в следующей редакции: «Статья 89. Создание общества с ограниченной ответственностью и его учредительный документ»;
б) абзац второй пункта 3 изложить в следующей редакции:
«Устав общества с ограниченной ответственностью должен определять фирменное наименование общества и место его нахождения, а также содержать сведения о размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.»;
55) статью 90 изложить в следующей редакции:
«Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (пункт 2 статьи 662) составляется из номинальной стоимости долей участников.
2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.
Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.
3. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано зарегистрировать уменьшение уставного капитала в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
4. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
|
|
|
5. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.»;
56) статью 91 признать утратившей силу;
57) в пункте 2 статьи 92 слова «хозяйственное общество другого вида» заменить словами «акционерное общество»;
58) в пункте 3 статьи 93 слова «выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости» заменить словами «по требованию участника общества приобрести принадлежащие ему долю или часть доли»;
59) статью 94 изложить в следующей редакции:
«Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью
2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества либо предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Такому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.»;
60) подпараграф 5 параграфа 2 главы 4 «Общество с дополнительной ответственностью» признать утратившим силу;
61) подпараграф 6 параграфа 2 главы 4 «Акционерное общество» считать подпараграфом 5 параграфа 2 главы 4;
|
|
|
62) в статье 96:
а) в пункте 1 после слов «Акционерным обществом признается» дополнить словом «хозяйственное»;
б) в абзаце третьем пункта 3 слова «в форме акционерных обществ» заменить словами «в организационно-правовой форме акционерного общества»;
63) статью 97 изложить в следующей редакции:
«Статья 97. Публичное акционерное общество
1. Публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 663) обязано представить для включения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на его публичный статус.
Акционерное общество вправе представить для включения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на его публичный статус.
Публичное акционерное общество приобретает статус публичного в отношениях с акционерами и потенциальными приобретателями ценных бумаг такого общества со дня принятия решения уполномоченным органом акционерного общества о внесении соответствующих изменений в устав такого общества.
2. Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам настоящего Кодекса, а также закона об акционерных обществах и законов о ценных бумагах, установленным в отношении публичного акционерного общества.
3. В публичном акционерном обществе создается наблюдательный совет, число членов которого не может быть менее пяти.
4. Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии возлагаются на независимую организацию, профессионально осуществляющую такую деятельность.
5. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.
6. Публичное акционерное общество обязано публично раскрывать информацию, предусмотренную законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.
7. Дополнительные требования к созданию и деятельности публичных акционерных обществ устанавливаются законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.»;
64) в статье 98:
а) в наименовании статьи слово «Образование» заменить словом «Создание»;
б) абзац второй пункта 1 дополнить словами «путем составления одного документа, подписанного сторонами»;
в) абзац второй пункта 3 изложить в следующей редакции:
«Устав акционерного общества должен определять фирменное наименование общества и место его нахождения, а также содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах.»;
|
|
|
г) пункт 6 изложить в следующей редакции:
«6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.
Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.»;
65) в статье 99:
а) абзац второй пункта 1 признать утратившим силу;
б) пункт 5 после слов «Законом или уставом общества» дополнить словами «, не являющегося публичным,»;
66) в статье 100:
а) в пункте 1 слова «по решению общего собрания акционеров» заменить словами «в соответствии с законом об акционерных обществах»;
б) пункт 3 изложить в следующей редакции:
«В случаях и в порядке, предусмотренных законом об акционерных обществах, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или других его ценных бумаг, конвертируемых в акции.»;
67) в пункте 1 статьи 101:
а) в абзаце первом слова «по решению общего собрания акционеров» заменить словами «в соответствии с законом об акционерных обществах»;
б) в абзаце втором слова «форме акционерных обществ» заменить словами «организационно-правовой форме акционерного общества»;
68) в статье 102:
а) пункт 1 дополнить следующим предложением: «При этом публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.»;
б) пункт 2 признать утратившим силу;
в) пункт 3 считать пунктом 2 и дополнить абзацем четвертым следующего содержания:
«в иных случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.»;
69) статью 103 признать утратившей силу;
70) в статье 104:
а) в абзаце втором пункта 1 слова «настоящим Кодексом и другими законами» заменить словом «законом»;
б) пункт 2 изложить в следующей редакции:
«2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.»;
71) подпараграф 7 параграфа 2 главы 4 признать утратившим силу;
72) параграф 3 главы 4 считать подпараграфом 6 параграфа 2 главы 4;
73) в статье 107:
а) в пункте 1 слова «учредительными документами» заменить словом «уставом», после слова «является» дополнить словом «корпоративной»;
б) пункт 3 признать утратившим силу;
в) пункт 4 считать пунктом 3 и в нем слово «законами» заменить словом «законом»;
74) в статье 108
а) наименование статьи изложить в следующей редакции:
«Статья 108. Создание производственного кооператива»;
б) пункт 2 изложить в следующей редакции:
«2. Устав кооператива должен содержать сведения о фирменном наименовании и месте нахождения кооператива, а также условия о размере паевых взносов членов кооператива; о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов; о характере и порядке трудового участия его членов в деятельности кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по личному трудовому участию; о порядке распределения прибыли и убытков кооператива; о размере и условиях субсидиарной ответственности его членов по обязательствам кооператива; о составе и компетенции органов кооператива и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.»;
в) дополнить новым пунктом 3 следующего содержания:
«3. Фирменное наименование кооператива должно содержать его наименование и слова «производственный кооператив» или «артель».»;
г) пункт 3 считать пунктом 4;
75) в статье 109:
а) пункт 3 считать утратившим силу;
б) пункт 4 считать пунктом 3;
76) статью 110 изложитьв следующей редакции:
«Статья 110. Особенности управления в производственном кооперативе
1. Исполнительными органами кооператива являются председатель, а также правление кооператива, если его образование предусмотрено законом или уставом кооператива.
2. Членами правления кооператива, а также председателем кооператива могут быть только члены кооператива.
3. Член кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием.»;
77) в абзаце втором пункта 2 статьи 111 слова «наблюдательного совета или» исключить;
78) статью 112 изложитьв следующей редакции:
«Статья 112. Преобразование производственного кооператива
Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.»;
79) параграф 4 главы 4 считать параграфом 3 главы 4;
80) статью 113 изложить в следующей редакции:
«Статья 113. Основные положения об унитарных предприятиях
1. Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.
В организационно-правовой форме унитарных предприятий действуют государственные и муниципальные предприятия.
2. Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве оперативного управления.
Права унитарного предприятия на закрепленное за ним имущество определяются в соответствии со статьями 306-3065 настоящего Кодекса и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.
3. Учредительным документом унитарного предприятия является его устав, утверждаемый уполномоченным государственным органом или органом местного самоуправления.
Устав унитарного предприятия должен содержать сведения о его фирменном наименовании и месте нахождения, а также о предмете и целях его деятельности, о размере уставного фонда предприятия, порядке и источниках его формирования, за исключением казенных предприятий (статья 115).
4. Фирменное наименование унитарного предприятия должно содержать указание на собственника его имущества.
5. Органом унитарного предприятия является руководитель, который назначается собственником либо уполномоченным собственником органом и им подотчетен.
6. Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Унитарное предприятие не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества.
Собственник имущества унитарного предприятия, кроме собственника имущества казенного предприятия, не отвечает по обязательствам своего предприятия.
7. Правовое положение унитарных предприятий определяется настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.
8. К казенным предприятиям (статья 115) положения об унитарных предприятиях применяются, если иное не установлено настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.»;
81) статью 114изложить в следующей редакции:
«Статья 114. Создание унитарного предприятия и его уставный фонд
1. Унитарное предприятие создается от имени публично-правового образования решением уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.
2. Размер уставного фонда унитарного предприятия, собственником имущества которого является Российская Федерация или субъект Российской Федерации, не может быть менее пятисот тысяч рублей.
Размер уставного фонда унитарного предприятия, собственником имущества которого является муниципальное образование, не может быть менее ста тысяч рублей.
3. Порядок формирования уставного фонда унитарного предприятия определяется законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.
4. Если по окончании финансового года стоимость чистых активов унитарного предприятия окажется меньше размера уставного фонда, орган, уполномоченный создавать такие предприятия, обязан произвести в установленном порядке уменьшение уставного фонда. Если стоимость чистых активов становится меньше размера, определенного законом, предприятие может быть ликвидировано по решению суда.
5. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда предприятие обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов.
Кредитор предприятия вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это предприятие, и возмещения убытков.»;
82) в статье 115:
а) наименование статьи изложить в следующей редакции:
«Статья 115. Казенное предприятие»;
б) пункт 1 изложить в следующей редакции:
«1. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, на базе государственного имущества может быть создано унитарное казенное предприятие (казенное предприятие).»;
в) пункт 3 изложить в следующей редакции:
«3. Фирменное наименование казенного предприятия должно содержать указание на то, что такое предприятие является казенным.»;
г) пункт 4 считать утратившим силу, пункты 5-6 считать пунктами 4-5 соответственно;
83) параграф 5 главы 4 считать параграфом 4 главы 4 и изложить его в следующей редакции:
«§ 4. Некоммерческие корпоративные организации
1. Общие положения о некоммерческих корпорациях
Статья 116. Основные положения о некоммерческих корпоративных организациях
1. Некоммерческими корпоративными организациями признаются юридические лица, учредители (участники) которых приобретают право на участие в управлении их деятельностью (право членства), не преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющие полученную прибыль между участниками (пункт 1 статьи 50 и статья 651).
Некоммерческие корпоративные организации создаются в организационно-правовых формах потребительских кооперативов, общественных организаций, а также ассоциаций и союзов (пункт 3 статьи 50).
2. Настоящий Кодекс определяет гражданско-правовое положение некоммерческих корпоративных организаций и регулирует их участие в имущественном (гражданском) обороте (статья 2).
Гражданско-правовое положение потребительских кооперативов, права и обязанности их членов определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом о потребительских кооперативах, а особенности гражданско-правового положения отдельных видов общественных организаций и ассоциаций (союзов) – законами, регулирующими деятельность таких некоммерческих корпораций.
3. К отношениям по осуществлению некоммерческими корпоративными организациями своей основной (уставной) деятельности, а также к другим отношениям с их участием, не относящимся к предмету гражданского законодательства (статья 2), правила настоящего Кодекса не применяются, если законом или уставом некоммерческой корпоративной организации не предусмотрено иное.
Статья 1161. Создание некоммерческих корпоративных организаций и их правоспособность
1. Некоммерческие корпоративные организации создаются по решению учредителей, принятому на их общем (учредительном) собрании, конференции, съезде и т.п., которое утверждает их устав и образует их органы.
Не допускается создание некоммерческих корпоративных организаций, преследующих цели, противоречащие закону либо основам правопорядка или нравственности.
2. Некоммерческие корпоративные организации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, соответствующие целям их создания и деятельности, предусмотренным в их уставах.
3. Некоммерческие корпоративные организации являются собственниками своего имущества.
Потребительский кооператив
Статья 1162. Основные положения о потребительском кооперативе
1. Потребительским кооперативом признается добровольное объединение граждан на основе членства с целью удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов (пункт 3 статьи 50).
Законом может допускаться ограниченное участие юридических лиц в жилищных, жилищно-строительных, сельскохозяйственных потребительских кооперативах и в обществах взаимного страхования.
2. Устав потребительского кооператива должен содержать сведения о наименовании и месте нахождения кооператива, о предмете и целях его деятельности, условия о размере паевых взносов членов кооператива; о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и об их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов; о составе и компетенции органов кооператива и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; о порядке покрытия членами кооператива понесенных им убытков.
Наименование потребительского кооператива должно содержать указание на основную цель его деятельности, а также слово «кооператив».
3. Потребительский кооператив по решению своих членов может быть преобразован в общественную организацию, ассоциацию (союз) или в фонд.
Статья 1163. Обязанность членов потребительского кооператива по внесению дополнительных взносов
1. Члены потребительского кооператива обязаны в течение трех месяцев после утверждения ежегодного баланса покрыть образовавшиеся убытки путем внесения дополнительных взносов. В случае невыполнения этой обязанности кооператив может быть ликвидирован в судебном порядке по требованию кредиторов.
2. Члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива.
3. Общественные организации
Статья 117. Основные положения об общественных организациях
1. Общественными организациями признаются добровольные объединения граждан, в установленном законом порядке объединившихся на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей, а также для представления и защиты общих интересов и достижения иных не противоречащих закону целей (пункт 3 статьи 50).
2. Общественная организация является собственником своего имущества. Ее участники (члены) не сохраняют имущественных прав на переданное ими организации в собственность имущество, в том числе на членские взносы.
Участники (члены) общественной организации не отвечают по обязательствам организации, в которой участвуют в качестве членов, а организация не отвечает по обязательствам своих членов.
3. Общественные организации могут объединяться в ассоциации (союзы) в порядке, предусмотренном статьями 1174–1177 настоящего Кодекса.
4. Общественная организация по решению ее участников (членов) может быть преобразована в ассоциацию (союз) или в фонд.
5. Особенности правового положения и деятельности отдельных видов общественных организаций устанавливаются законом.
Статья 1171. Учредители и устав общественной организации
1. Количество учредителей общественной организации не может быть менее пяти.
2. Устав общественной организации должен определять ее наименование и место нахождения, предмет и цели ее деятельности, а также содержать условия о порядке вступления (принятия) участников (членов) в организацию и выхода из нее, о составе и компетенции ее органов и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, об имущественных правах и обязанностях участника (члена) организации и о порядке распределения имущества, оставшегося после ликвидации организации.
Статья 1172. Права и обязанности участника (члена) общественной организации
1. Участник (член) общественной организации осуществляет корпоративные права, предусмотренные пунктом 1 статьи 652 настоящего Кодекса, в порядке, установленном уставом организации. Он также вправе на равных началах с другими участниками (членами) организации безвозмездно пользоваться оказываемыми ею услугами.
2. Участник (член) общественной организации наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпорации пунктом 3 статьи 652 настоящего Кодекса, несет также обязанность уплачивать предусмотренные ее уставом членские и иные имущественные взносы.
Участник (член) общественной организации вправе по своему усмотрению в любое время выйти из организации, в которой он участвует.
3. Членство в общественной организации неотчуждаемо. Осуществление прав участника (члена) такого объединения граждан не может быть передано другому лицу.
Статья 1173. Особенности управления в общественной организации
1. К исключительной компетенции высшего органа управления общественной организации наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 653 настоящего Кодекса, относится также принятие решений о размере и порядке оплаты его участниками (членами) членских и иных имущественных взносов.
2. В общественной организации создаются коллегиальный (совет, правление, президиум и т.п.) и единоличный (председатель, президент и т.п.) органы.
По решению общего собрания членов общественной организации гражданско-правовые полномочия ее органов могут быть досрочно прекращены в случаях грубого нарушения ими своих обязанностей, обнаружившейся неспособности к надлежащему ведению дел или при наличии иных серьезных оснований.
|
|
|
