 |
Понятие и виды акционерных обществ в российском гражданском праве
|
|
|
|
Содержание
Введение……………………………………………………………………....стр.2
1. Понятие и виды акционерных обществ в российском гражданском праве………………………………………………………………...………....стр.3
2. Особенности учреждения, ликвидации и реорганизации акционерных обществ............................................................................................................стр.10
3. Органы управления акционерным обществом.........................................стр.14
4. Гражданско-правовой режимимущества акционерного общества.......стр.17
5. Права и обязанности акционеров и их гражданско-правовая защита...стр.21
Заключение......................................................................................................стр.23
Список использованной литературы.............................................................стр.24
Введение
Акционерное общество показало себя как самое оптимальное из образований юридических лиц во всем современном мире. И сегодня, эта организационно-правовая форма ведения коммерческой деятельности как никогда актуальна.
Целью моей работы является раскрытие особенностей гражданско-правового статуса акционерных обществ в системе российского гражданского права
Задачами моей работы являются раскрытие отдельных элементов, выделяющих акционерное общество как отдельный вид юридических лиц, освещение истории развития акционерной формы хозяйствования в России, дача характеристики акционерного общества, содержания и характера имущественных отношений в нём, а так же, описание возможных путей развития данного института в гражданском законодательстве.
Для этого, при написании данной работы, я обратился к действующим, а так же и уже утратившим свою юридическую силу нормативно-правовым актам, трудам современных и дореволюционных цивилистов, периодической и учебной литературе.
|
|
|
Понятие и виды акционерных обществ в российском гражданском праве
Акционерное общество - это наиболее сложная форма организации крупной предпринимательской деятельности. Ее появление и распространение было связано с образованием больших капиталов для реализации необходимых, но крайне дорогостоящих экономических проектов, не сулящих к тому же быстрой экономической выгоды, - прокладки судоходных каналов, строительства железных дорог и т.п.
Акционерное общество так же представляет собой способ создания и централизации крупного капитала, первоначально находящегося у множества мелких владельцев. Доли участия в собранном капитале оформляются затем ценными бумагами - акциями, по общему правилу свободно обращающимися прежде всего на фондовых биржах. Это делает возможным быстрый перелив капитала из одной сферы предпринимательства в другую в соответствии с постоянно меняющейся рыночной конъюнктурой (ибо продажа акций одного общества и приобретение акций другого экономически и означает смену капиталом сферы своего приложения). Эти два преимущества обеспечили распространение акционерных обществ. 1
Гражданский кодекс, наряду с федеральным законом «Об акционерных обществах» даёт следующее понятие акционерного общества:
«Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
|
|
|
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.»2
Данное определение устанавливает самые основные положения, составляющие основу правового положения акционерного общества, как отдельного вида юридических лиц. Так, необходимым признаком акционерного общества является наличие уставного капитала, разделенного на определенное число акций. Уставный капитал учитывается в составе собственного капитала общества наряду с добавочным и резервным капиталом, нераспределенной прибылью и прочими резервами. По общему правилу в бухгалтерском учете акционерного общества отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах как совокупность акций по номинальной стоимости, принадлежащих учредителям (учредителю) и другим акционерам общества.
Уставным капиталом обладают и другие коммерческие организации, но только в акционерном обществе уставный капитал разделен на доли, выраженные в акциях, т.е. ценных бумагах, которые представляют собой документы, удостоверяющие с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов.
Наличие у акционеров обязательственных прав по отношению к обществу, удостоверяемых акциями, означает, что акционерное общество как субъект права, как юридическое лицо должно исполнять определенные имущественные и иные обязательства перед акционерами. Практически указанные обязательства реализуются через призму обязательственных прав акционеров по отношению к акционерному обществу, к числу которых относятся прежде всего те права владельцев обыкновенных и привилегированных акций общества, которые предусмотрены ст. 31 и 32 закона об акционерных обществах. Соблюдения своих обязательственных прав каждый акционер вправе требовать от органов соответствующего общества, а при необходимости - в судебном порядке.
Вместе с тем акционерная форма организации предпринимательства таит в себе и значительные опасности для акционеров, особенно миноритариев (акционеры, размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией). Будучи рассчитанной на весьма широкий круг участников, она затрудняет их реальный контроль за деятельностью исполнительных органов общества (директоров, управляющих), предоставляя последним широчайшие, иногда, по сути бесконтрольные возможности распоряжения громадным чужим капиталом. Ведь рядовые акционеры обычно заинтересованы только в получении дивиденда и нередко даже не стремятся участвовать в управлении обществом, в том числе в работе его общих собраний, не будучи знакомы с предпринимательской деятельностью. Привлечение же их средств к формированию капитала общества часто достигается с помощью разного рода рекламы, обещаний исключительно высоких дивидендов и т. п.3 Поэтому одной из важнейших задач акционерного законодательства наряду с защитой интересов возможных кредиторов общества становится защита интересов мелких акционеров.
|
|
|
Следует также иметь в виду, что в современном отечественном правопорядке действует значительное количество акционерных обществ, созданных в результате приватизации государственных и муниципальных предприятий. Здесь акционерная форма использовалась для целей, прямо противоположных тем, для которых она создавалась, - для раздачи, а не для собирания капитала. Таким образом, появились особые акционерные общества, статус которых определяется не только общим акционерным законодательством, но и специальным законодательством о приватизации. Особенности их статуса касаются прежде всего порядка их создания (путем преобразования в акционерные общества государственных и муниципальных предприятий), формирования их органов и прав публично-правового образования как акционера.
Гражданское законодательство делит все акционерные общества на два вида: открытые и закрытые.
Открытым акционерным обществом признаётся такое акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.
|
|
|
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
Закрытое акционерное общество – это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.4
Число акционеров закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.5
Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.6
Открытые, так и закрытые акционерные общества являются разновидностями одной организационно-правовой формы и не должны рассматриваться как разные виды коммерческих организаций. Поэтому, в частности, преобразование закрытого акционерного общества в открытое и наоборот не рассматривается в качестве реорганизации юридического лица, ибо последнее не изменяет своей организационно-правовой формы.
Правила о закрытых акционерных обществах делают их почти идентичными обществам с ограниченной ответственностью: участие заранее определенного численно ограниченного круга лиц, право приобретения доли (в обществе с ограниченной ответственностью) или акций (в акционерном обществе) участниками этих обществ преимущественно перед третьими лицами, обязанность публиковать свои отчеты лишь в случаях, специально указанных в Законе. Единственное различие сводится к праву закрытого акционерного общества распространять свои акции среди участников. Поэтому выбор одной из этих двух близких форм организации предпринимательской деятельности будет зависеть от конкретных условий и интересов учредителей.7
Критериями необходимости разделения на закрытые и открытые акционерные общества изначально обычно служат цели, которые ставят перед собой учредители и ради достижения которых создается общество. Главная из таких целей - концентрация капитала акционерного общества. Если учредитель ставят перед собой цель в относительно короткие сроки собрать (объединить из большого количества небольших капиталов) максимально крупный капитал для решения больших хозяйственных задач, то обычно создается открытое акционерное общество. В таких случаях при управлении крупным капиталом риск предпринимательской деятельности увеличивается, но и доходы также могут быть получены высокие в предельно короткий срок. Это и привлекает обычно большое количество инвесторов.
|
|
|
Создание закрытого акционерного общества является более предпочтительным обычно в случаях, когда учредители не ставят перед собой задачи в короткий срок получение большой прибыли или вообще какой либо прибыли в начальный период деятельности общества, что может быть связано с особенностями определенного вида предпринимательской деятельности (например, в случае производства наукоемкой продукции), когда сложившийся состав акционеров является принципиально важным для успешного ведения обществом предпринимательской деятельности, и акционеры стремятся к тому, чтобы передача акций общества другим лицам находилась под их контролем.
Российское гражданское законодательство предусматривает ещё и такую разновидность акционерных обществ как акционерные общества работников (народные предприятия)
Народное предприятие может быть создано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, путем преобразования любой коммерческой организации, за исключением государственных унитарных предприятий, муниципальных унитарных предприятий и открытых акционерных обществ, работникам которых принадлежит менее 49 процентов уставного капитала.8
Данная разновидность является попыткой законодателя защитить интересы наемных работников, ставших мелкими акционерами превращенных в акционерные общества государственных предприятий.
Некоторые акционерные общества создаются только того типа, который для них предписан законом. Так, акционерные общества работников (народные предприятия) могут быть только закрытыми9, а общества, акции которых принадлежат государству, - только открытыми.10
|
|
|
