 |
Подразделения и органы юридического лица
|
|
|
|
Понятие орган а юридического лица характеризуется следующими признаками:
1) это некая организационно оформленная часть юридического лица (элемент его организационной структуры), состоящая из одного или нескольких лиц;
2) он образуется в соответствии с порядком, определенным законом и учредительными документами;
3) обладает определенными полномочиями, составляющими его компетенцию;
4) волеобразование и волеизъявление юридического лица производится посредством принятия специальных актов органов юридического лица, виды которых определяются законодательством. К числу таких актов можно отнести: решения (в частности, по конкретному вопросу), документы (например, локальные акты), действия (например, совершение сделок).
Как следствие, члены органов управления юридического лица за свои действия (бездействие) несут ответственность перед юридическим лицом (п. 3 ст. 53 ГК РФ, постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"), а во внешних отношениях перед кредиторами субъектом ответственности является юридическое лицо. Исключение составляет субсидиарная ответственность учредителей (участников) юридического лица и членов его органов управления, если несостоятельность (банкротство) юридического лица наступила по их вине. В этом случае на данных лиц перекладывается ответственность по обязательствам юридического лица.
Виды органов юрлица:
— органы управления (вырабатывающие и реализующие волю юридического лица);
— контрольные органы (например, ревизионные комиссии, создаваемые высшими органами управления и контролирующие нижестоящие органы управления);
|
|
|
— совещательные органы (например, научно-технические советы в унитарных предприятиях и государственных корпорациях).
Органами управления являются:
1) высшие органы управления (например, собрания акционеров (участников) хозяйственных обществ, общие собрания членов кооперативов и основанных па членстве некоммерческих организаций, наблюдательные советы (советы директоров) в государственных корпорациях);
2) советы директоров (наблюдательные советы) в хозяйственных обществах и производственных кооперативах;
3) коллегиальные исполнительные органы (правления, дирекции);
4) единоличные исполнительные органы (генеральные директора, президенты, председатели правления).
Структура органов управления конкретного юридического лица зависит от его организационно-правовой формы, а иногда и вида деятельности. Она может состоять из одного звена (учреждения, унитарные предприятия), а может быть четырехзвенной (хозяйственные общества, кредитные организации вне зависимости от организационно-правовой формы).
Каждый орган юридического лица законом и учредительными документами наделяется определенной компетенцией.
Высший орган управления формирует волю юридического лица по основополагающим вопросам его деятельности, отнесенным к компетенции такого органа.
Совет директоров (наблюдательный совет), создание которого обязательно для производственного кооператива и акционерного общества с числом членов или акционеров более 50, решает вопросы общего руководства деятельностью юридического лица, осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов.
Коллегиальный исполнительный орган реализует текущее руководство деятельностью юридического лица. К его компетенции относится решение всех вопросов, которые нс составляют исключительную компетенцию других органов управления юридического лица.
|
|
|
Единоличный исполнительный орган призван осуществлять волю юридического лица, выраженную в решениях вышестоящих органов управления, при ведении текущих дел юридического лица (организации производства, совершении сделок и т.д.).
Однако при этом необходимо разделять принятие управленческих решений и реализацию этих решений вовне (в отношениях с третьими лицами). Причем следует подчеркнуть, что органы юридического лица могут наделяться компетенцией по вопросам, касающимся вступления юридического лица в отношения с третьими лицами, только в пределах правоспособности юридического лица.
Если принятие управленческих решений распределяется между всеми органами управления, то представлять интересы юридического лица в отношениях с другими лицами без доверенности может только единоличный исполнительный орган.
Остальным лицам необходима доверенность. Исключения составляют случаи, предусмотренные законом. Это, в частности, касается руководителей временных администраций в случае приостановления полномочий исполнительных органов кредитной организации (п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве кредитных организаций), временных администраций при осуществлении прекращения паевого инвестиционного фонда (п. 13 ст. 31 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах").
Осуществление деятельности от имени юридического лица без доверенности является ключевым признаком определения понятия руководителя должника в законодательстве о несостоятельности (банкротстве). Под ним понимается единоличный исполнительный орган юридического лица или руководитель коллегиального исполнительного органа, а также иное лицо, осуществляющее в соответствии с федеральным законом деятельность от имени юридического лица без доверенности (ст. 2 Закона о банкротстве).
Через этот же признак определяется понятие места нахождения юридического лица, которым является место его государственной регистрации, а государственная регистрация юридического лица, в свою очередь, осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Это важно и в связи с тем, что дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц рассматривает арбитражный суд по месту нахождения должника — юридического лица (п. 1 ст. 33 Закона о банкротстве).
|
|
|
Под иными лицами, упоминаемыми в данных положениях, помимо упомянутых выше руководителей временных администраций, понимаются прежде всего участники хозяйственных товариществ, в которых органы не создаются.
Согласно п. 1 ст. 72 ГК РФ каждый участник полного товарищества (а следовательно, и полный товарищ в товариществах на вере) вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.
При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.
Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.
|
|
|
