 |
Проверка деятельности общества. Реорганизация, ликвидация
|
|
|
|
Все организации, за исключением бюджетных, представляют годовую бухгалтерскую отчетность в соответствии с учредительными документами учредителям, участникам организации или собственникам ее имущества, а также территориальным органам государственной статистики по месту их регистрации.
Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. [9, c. 509] Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
|
|
|
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
|
|
|
Ликвидация ООО осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемой фирмы, компании, предприятия. Данное действие подлежит государственной регистрации. Регистрационную палату необходимо письменно уведомить о ликвидации ООО в трехдневный срок а также приложить решение о ликвидации фирмы.
Запись о процессе ликвидации фирмы вносится в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). С этого момента нельзя изменять устав и/или учредительный договор ликвидируемой фирмы, осуществлять реорганизацию компании, быть учредителем юридического лица.
Через два месяца после публикации в печати о ликвидации ООО ликвидационная комиссия должна поставить в известность Регистрационную палату о завершении процесса ликвидации фирмы, компании, предприятия.
Состав ликвидационной комиссии таков: главный бухгалтер ликвидируемой фирмы, сотрудники бухгалтерии, отдела кадров, юристы. Руководитель компании или его заместитель является председателем комиссии.
К комиссии переходят полномочия по управлению делами ликвидируемой фирмы, компании, предприятия с момента ее назначения (п.3 ст.62 ГК РФ). В регистрационную палату представляются: решение о ликвидации, состав ликвидационной комиссии, заявление по установленной форме, а также протокол собрания учредителей (п.1, 2 ст.62 ГК РФ). Регистрационные органы рассматривают представленные документы. После этого дают разрешение на уничтожение печати фирмы, компании, предприятия. Далее дается разрешение на размещение в печати публикации о ликвидации ООО и сроках заявления требований кредиторов. [1, c. 570]
Кредиторам дают срок не менее двух месяцев с момента опубликования информации о ликвидации фирмы. За это время необходимо:
|
|
|
· уволить персонал ликвидируемой фирмы, компании, предприятия. Для этого необходимо издать приказ руководителя, ознакомить всех членов общества, передать сведения о предстоящем увольнении работников в службу занятости;
· необходимо вывести ликвидируемое ООО из учредителей, если оно является учредителем других организаций;
· ликвидационная комиссия осуществляет сверку расчетов по федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами. По результатам сверки определяется сумма задолженности фирмы, компании, предприятия;
· ликвидационная комиссия в письменном виде уведомляет кредиторов о ликвидации общества и принимает меры к получению дебиторской задолженности;
· производится инвентаризация имеющихся ценностей в соответствии со ст.12 Федерального закона "О бухгалтерском учете" и в порядке, определенном Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина России от 13.06.95 №49.
По истечении указанного двухмесячного срока комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Если имеющихся денежных средств фирмы на стадии составления промежуточного ликвидационного баланса будет недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидационная комиссия может провести продажу имущества фирмы с публичных торгов (см. статья 63 Гражданского Кодекса РФ). Но имущество, находящееся на ответственном хранении, а также личное имущество работников или арендуемое, являющееся предметом залога, реализации не подлежит. Также осуществляется контроль над порядком погашения кредиторской задолженности. Денежные средства выплачиваются кредиторам в порядке очередности, определенной ст.64 ГК РФ:
· требования граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за вред, причиненный жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей. Капитализированные средства перечисляются в фонд социального страхования, который выполняет функции государственного социального страхования;
|
|
|
· расчеты с персоналом фирмы, компании по выплате выходных пособий, оплаты труда и вознаграждений по авторским договорам. В Трудовом кодексе РФ указано, что при ликвидации фирмы, средняя заработная плата с учетом месячного выходного пособия и непрерывный трудовой стаж за работниками компании сохраняются на период их трудоустройства, но не более чем на 3 месяца;
· удовлетворение требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой фирмы, компании. В том случае, когда сумма, полученная от продажи предмета залога, недостаточна для полного удовлетворения требований залогодержателя, то он вправе получить недостающую сумму из другого имущества должника, на которое может быть обращено взыскание;
· полное погашение задолженности перед бюджетом по налоговым платежам и по обязательным отчислениям во внебюджетные фонды;
· удовлетворение требований прочих кредиторов. Такие выплаты производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса (п.4 ст.63 ГК РФ).
После полного выполнения обязательств перед кредиторами одной очереди происходят выплаты последующей очереди (п.2 ст.64 ГК РФ). В соответствии с п.5 ст.63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями фирмы, компании по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, и передается в налоговую инспекцию для проверки и снятия организации с учета.
Далее, в соответствии с п.5 ст.84 ч.1 Налогового кодекса Российской Федерации ликвидируемое ООО, обязано подать в налоговую инспекцию заявление о снятии юридического лица с учета. Заявление заполняется налогоплательщиком - фирмой или компанией в одном экземпляре и предъявляется в налоговые органы по месту его нахождения одновременно со свидетельством о постановке на учет в налоговом органе.
А также в это же время представляется уведомление о постановке на учет и копиями заверенных в установленном порядке документов, которые подтверждают в соответствии с действующим законодательством ликвидацию фирмы. Сведения, указанные в заявлении, должны соответствовать учредительным документам ликвидируемой фирмы, компании, предприятия и иным документам, необходимым для снятия организации с учета.
После снятия ООО с учета как налогоплательщика присвоенный ему идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) является недействительным.
Получив подтверждение налоговых органов о снятии ООО с учета, ликвидационная комиссия начинает мероприятия по закрытию всех банковских счетов организации.
|
|
|
Необходимо обратиться в банк с письмом, в котором выражена просьба о закрытии счета и приложена копия решения о ликвидации фирмы, компании. Банк закрывает счет, выдает справку и делает отметку в ликвидационной карте ликвидируемой фирмы, компании.
Далее ликвидируются статистические коды. Для этого в Государственный комитет статистики представляются учредительные документы, решение о ликвидации и заполненная ликвидационная карта. И, наконец, в регистрирующий орган представляют пакет документов. Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы (ст. 21 ФЗ):
· заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации подписанное заявителем. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации ООО, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации ООО согласованы с соответствующими государственными органами и /или муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
· ликвидационный баланс;
· документ об уплате государственной пошлины;
· документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".
Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства (при ликвидации ООО в случае применения процедуры банкротства). [1, c. 604]
Регистрационная палата рассматривает документы и принимает решение об исключении ликвидируемого предприятия из государственного реестра с выдачей свидетельства о ликвидации ООО. Вноситься запись в единый государственный реестр юридических лиц. Ликвидация ООО считается завершенной и ООО признается фирмой прекратившей свою деятельность. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации фирмы, компании.
Споры, которые возникают в связи с исключением недействующей фирмы из единого государственного реестра юридических лиц, рассматриваются арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Помимо рассмотренных выше способов ликвидации юридические фирмы предлагают альтернативные, такие как слияние и смена директора и учредителя. Юридические фирмы используют имеющиеся в законодательстве пробелы. Плюсами альтернативных способов ликвидации компании является дешевизна и быстрота. Задать вопрос юристу о ликвидации компании, фирмы, предприятия.
Заключение
В результате исследования данной курсовой работы мы выяснили, что общество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.
В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.
В частной экономической практике ООО является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций.
При этом общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путем проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права.
В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).
В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.
Таким образом, можно сделать вывод, что общества с ограниченной ответственностью является на данный момент частью экономических отношений нашей страны.
|
|
|
