 |
Конститутивные и декларативные ценные бумаги
|
|
|
|
а) конститутивная ценная бумага – закрепленное такой бумагой право появляется только с появлением самой бумаги (вексель, чек);
б) декларативная ценная бумага – закрепляет уже существующее право, появившееся до возникновения ценной бумаги.
Каузальные и абстрактные ценные бумаги
а) каузальная ценная бумага – имеет юридическое основание своего появления. Декларативные ценные бумаги всегда являются каузальными.
б) абстрактная ценная бумага – обязательство, удостоверенное такой ценной бумагой не зависит (оторвано) от своего основания. Поэтому должник не вправе отказаться от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, по причине отсутствия или недействительности основания обязательства (абз. 1 п. 2 ст. 147). Абстрактность присуща любой ценной бумаге, за исключением тех, которые лишены ее в силу прямого указания закона (например, депозитные и сберегательные сертификаты).
Владелец ценной бумаги, обнаруживший подлог или подделку ценной бумаги, вправе предъявить к лицу, передавшему ценную бумагу, требование о надлежащем исполнении обязательства, удостоверенного ценной бумагой, и о возмещении убытков (абз. 2 п. 2 ст. 147 ГК).
Восстановление прав по утраченным ценным бумагам на предъявителя и ордерным ценным бумагам производится судом (ст. 148 ГК).
Исполнение по ценной бумаге (ст. 147 ГК)
1. Лицо, выдавшее ценную бумагу, и все лица, индоссировавшие ее, отвечают перед ее законным владельцем солидарно. В случае удовлетворения требования законного владельца ценной бумаги об исполнении удостоверенного ею обязательства одним или несколькими лицами из числа обязавшихся до него по ценной бумаге они приобретают право обратного требования (регресса) к остальным лицам, обязавшимся по ценной бумаге.
|
|
|
2. Отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается.
Акции: понятие, категории, выпуск, размещение, права акционеров.
Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Категории акций
а) Обыкновенные акции дают право на участие в управлении обществом (1 акция соответствует одному голосу на собрании акционеров, за исключением проведения кумулятивного голосования) и участвуют в распределении прибыли акционерного общества. Источником выплаты дивидендов по обыкновенным акциям является чистая прибыль общества. Размер дивидендов определяется советом директоров предприятия и рекомендуется общему собранию акционеров, которое может только уменьшить размер дивидендов относительно рекомендованного советом директоров.
б) Привилегированные акции могут вносить ограничения на участие в управлении, а также могут давать дополнительные права в управлении (не обязательно), но приносят постоянные (часто — фиксированные в виде определенной доли от бухгалтерской чистой прибыли или в абсолютном денежном выражении) дивиденды.
Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться как из прибыли, так и из других источников — в соответствии с уставом общества. В настоящее время, по российскому законодательству, если по привилегированным акциям не выплачены дивиденды, то они предоставляют акционерам право голоса на общем собрании акционеров (за исключением кумулятивных привилегированных акций). При отсутствии прибыли дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются из средств резервного фонда (с учетом требований п. 3 ст. 102 ГК – АО не вправе объявлять и выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного капитала; если стоимость чистых активов АО меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
|
|
|
Привилегированные акции делятся на:
конвертируемые привилегированные акции – имеют ряд привилегий в обмен на право голоса: у их собственника определена величина дохода в момент выпуска и размещения ценных бумаг. Определен размер ликвидационной стоимости. Имеется приоритет при начислении этих выплат по отношению к обыкновенным акциям
кумулятивные (накапливающие) привилегированные акции – акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный в срок дивиденд накапливается и выплачивается впоследствии. При невыплате дивидендов права голоса не получают.
Акция учредительская — акция, распространяемая среди учредителей акционерных компаний и дающая им некоторые преимущественные права. Держатели таких акций могут: иметь дополнительное количество голосов на собрании акционеров; пользоваться первоочередным правом на получение акций в случае их последующих эмиссий; играть главную роль в решении всех вопросов, связанных с деятельностью акционерных компаний.
«Золотая акция» - специальное право РФ, субъекта РФ или муниципального образование на участие в управлении АО, когда для этого нет общих оснований. Государство получает «золотую акцию» не в результате покупки, а на основе решения исполнительного органа (Правительства) РФ или субъекта РФ, т.е. безвозмездно. Она не дает права на получение дивидендов или ликвидационной квоты. Государственным органам запрещено владеть одновременно и «золотой», и обычными акциями. Продажа «золотой акции», ее обмен или замена на обычные не допускаются.
Выпуск – совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, — идентификационный номер.
|
|
|
Размещение – этап эмиссии ценных бумаг, на котором происходит совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам.
Выделяют также публичное размещение ценных бумаг (IPO – initial public offering) – размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
Права акционеров:
а) право получения дивидендов;
б) право на ликвидационную квоту;
в) преимущественное право приобретения акций закрытого акционерного общества;
г) право на участие в управлении обществом;
д) право на информацию;
е) право требовать от держателя реестра акционеров предоставления данных из реестра;
ж) право требовать проверки финансово-хозяйственной деятельности общества (ревизионной комиссией и аудитором).
Ограничения и условия реализации прав акционера допускаются в отдельных случаях (при неполной оплате акций, в случае залога и ареста акций и др.).
Облигации. Вексель.
Облигация (лат. obligatio — обязательство; англ. bond — долгосрочная, note — краткосрочная) — эмиссионная долговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от эмитента облигации в оговоренный срок её номинальную стоимость деньгами или в виде иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право владельца на получение фиксированного процента (купона) от её номинальной стоимости либо иные имущественные права.
Облигации могут продаваться дешевле номинала (с дисконтом). Общим доходом по облигации являются сумма выплачиваемых процентов (купонов) и размер дисконта при покупке.
Экономическая суть облигаций очень похожа на кредитование. Облигации позволяют планировать как уровень затрат для эмитента, так и уровень доходов для покупателя, но не требуют оформления залога и упрощают процедуру перехода права требования к новому кредитору. По срокам погашения различают: краткосрочные - до 1 года, среднесрочные - от 1 года до 5 лет и долгосрочные - свыше 5 лет. Эмитируются с целью покрытия дефицита бюджетов, привлечения инвестиций: ликвидность определяется надежностью и размером доходности облигации.
|
|
|
Виды облигаций
По типу дохода
а) дисконтная облигация — облигация, доходом по которой является дисконт (бескупонная облигация). Дисконтные облигации продаются по цене ниже номинала. Чем ближе дата погашения облигации, тем выше рыночная цена облигации. Примеры дисконтных облигаций — ГКО, БОБР;
б) облигация с фиксированной процентной ставкой — купонная облигация, доход по которой выплачивается по купонам с фиксированной процентной ставкой. Информация о купонах указывается в проспекте эмиссии облигации. К этому типу облигаций относятся ОФЗ, ОВГВЗ, большинство еврооблигаций;
в) облигация с плавающей процентной ставкой — купонная облигация с переменным купоном, размер которого привязывается к некоторым макроэкономическим показателям: к доходности государственных ценных бумаг, к ставкам межбанковских кредитов (LIBOR, EURIBOR, MOSPRIME) и т. п.
По конвертируемости
а) конвертируемые (в акции, в другие облигации);
б) неконвертируемые.
По эмитентам
а) государственные облигации (Government bonds) — ценная бумага, эмитированная с целью покрытия бюджетного дефицита от имени правительства или местных органов власти, но обязательно гарантированная правительством.
б) корпоративные облигации (Corporate bonds).
Облигация - это ценная бумага с низким риском убытка, приносящая низкий доход. Если облигация выпущена надежной, платежеспособной компанией или государством, то инвестор гарантированно получит обратно уплаченную за неё сумму и сверх неё - оговоренный процент. Но риск невыплаты долга по облигации, хоть и очень небольшой, всё же есть. Риска нет только для гарантированного государством депозита в банке.
Облигация – это документ, вид ценной бумаги, содержащий обязательство эмитента выплатить ее владельцу номинальную стоимость по окончании установленного срока, а до истечения срока - периодически выплачивать определенную сумму процента.
Выпуск облигаций для компаний – это получение кредита в обход банка. Компании прибегают к займам через облигации, когда им нужна крупная сумма, без залога и на более длительный период, чем позволяет банковский кредит. Держатели облигаций получают больший процент, чем получали бы по банковскому депозиту, т.к. между ними и заемщиками нет банка-посредника (который выплачивает вкладчикам меньший процент, чем получает от заемщиков).
|
|
|
Сравнение облигаций и акций:
Облигация – это долг. Её держатель не становится совладельцем компании, выпустившей эту облигацию, как держатель акции. Он становится кредитором.
На облигации указано точно, сколько её держатель получит по истечении срока её обращения и сколько он будет получать в течение этого срока. У акций же нет фиксированной номинальной цены, только постоянно меняющаяся рыночная, и они не гарантируют фиксированный периодический доход.
Из дохода компании проценты по облигациям выплачиваются в первую очередь. И только потом выплачиваются дивиденды по акциям – если осталось из чего выплачивать и принято такое решение. Тот же порядок выплат происходит при ликвидации (банкротстве) компании.
Вексель (от нем. Wechsel) — строго установленная форма, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель), либо предложение иному указанному в векселе плательщику (переводной вексель) уплатить по наступлении предусмотренного векселем срока определенную денежную сумму в конкретном месте.
В векселе, который подлежит оплате по предъявлении или во столько-то времени от предъявления, можно оговорить, что на вексельную сумму будут начисляться проценты. Во всяком другом векселе не допускается начисление процентов. Процентная ставка должна быть указана в векселе. Проценты начисляются со дня составления векселя или с указанной даты.
Надпись на векселе, удостоверяющая, что вексель подлежит оплате по предъявлении или по истечении определённого срока со дня его предъявления, называется ависто. Надпись ависто может также совершаться на чеках и переводах.
Обязательные реквизиты векселя установлены Единообразным законом о переводном и простом векселе (ЕВЗ): а) вексельная метка «вексель» в тексте документа;
б) безусловный приказ или обязательство уплатить определённую сумму;
в) наименование плательщика и первого держателя;
г) наименование ремитента;
д) срок и место платежа;
е) дата и место составления векселя и подпись векселедателя.
При отсутствии хотя бы одного из обязательных реквизитов документ не может быть признан векселем. Хотя есть ряд исключений:
а) при неуказанном сроке платежа считается, что вексель подлежит оплате по предъявлении;
б) при неуказании места платежа, таковым считается указанный адрес плательщика;
в) при неуказанном месте составления, таковым считается адрес векселедателя;
г) если на векселе имеются подписи лиц, неспособных обязываться или подложные, то подписи других лиц все же не теряют силы.
|
|
|
