 |
Создание юридического лица
|
|
|
|
Тема 1.2. Юридическое лицо как субъект предпринимательской деятельности
1. Понятие и признаки юридического лица.
2. Виды юридических лиц.
3. Правоспособность юридического лица.
4. Филиалы и представительства юридических лиц.
5. Создание юридического лица.
6. Реорганизация юридического лица.
7. Порядок ликвидации юридического лица.
Понятие и признаки юридического лица
Юридическое лицо – организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (ст. 48 ГК РФ).
Признаки юридического лица:
- организация;
- имущественная обособленность;
- самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам;
- участие в гражданском обороте и суде от собственного имени.
Виды юридических лиц
По цели деятельности:
1) коммерческие организации – юридические лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (товарищества, общества, производственный кооператив);
2) некоммерческие организации – юридические лица, не имеющие извлечения прибыли в качестве основной цели (фонды, учреждения, ассоциации, религиозные объединения).
В зависимости от прав учредителей:
- юридические лица – собственники (учредители утрачивают право собственности на переданное юридическому лицу имущество и сохраняют только обязательственные права требования) – товарищества, общества, производственный кооператив;
- юридические лица – несобственники (право собственности сохраняется за учредителями) – унитарные предприятия;
|
|
|
- юридические лица – собственники, где учредители утрачивают как обязательственные, так и вещные права (некоммерческие организации – фонды, ассоциации, союзы).
Правоспособность юридического лица
Юридическое лицо может иметь права, соответствующие целям деятельности, указанной в учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (ст. 49 ГК РФ).
Общая (универсальная) – любое юридическое лицо может осуществлять любой вид деятельности, не запрещенный законом.
Ограниченная (целевая) – осуществление отдельных видов деятельности возможно только при наличии специального разрешения (лицензии).
Правоспособность и дееспособность юридического лица возникают одновременно с момента государственной регистрации.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (ст. 53 ГК РФ).
Филиалы и представительства юридических лиц
Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.
Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.
|
|
|
Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.
Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица (ст. 55 ГК РФ).
Создание юридического лица
Создание осуществляется путем первичной регистрации или путем реорганизации. Первичная регистрация осуществляется в установленном законом порядке. Необходимые документы (заявление, решение о создании, учредительные документы, документ, подтверждающий уплату госпошлины) представляются в регистрирующий орган (налоговая инспекция) и в течение пятидневного срока юридическое лицо заносится в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем выдается свидетельство.
Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом. Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суд.
Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ст. 51 ГК РФ).
Учредительные документы юридического лица:
Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.
Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).
В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.
|
|
|
В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава (ст. 52 ГК РФ).
Наименование и место нахождения юридического лица:
Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.
Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах.
Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.
Юридическое лицо, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его использования.
Лицо, неправомерно использующее чужое зарегистрированное фирменное наименование, по требованию обладателя права на фирменное наименование обязано прекратить его использование и возместить причиненные убытки.
Порядок регистрации и использования фирменных наименований определяется законом и иными правовыми актами (ст. 53 ГК РФ).
|
|
|
