Органы управление обществом

 

Общее собрание акционеров.

 

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).

   К исключительной компетенции общего собрания акционеров законодательством отнесено решение следующих вопросов:

 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;

 2) реорганизация общества;

 3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и

утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;

 4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного

совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их

полномочий;

 5) определение предельного размера объявленных акций;

 6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;      

 7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения

номинальной стоимости акций, приобретения обществом 

части акций в целях сокращения их общего количества или по-

гашения не полностью оплаченных акций, а также путем по-

гашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

 8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение

этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров 

(наблюдательного совета) общества.

 9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора общества и 

досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета

прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и          

убытков;

12) принятие решения о неприменении преимущественного права

акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг,

конвертируемых в акции,

13) порядок ведения общего собрания;

14) образование счетной комиссии;

15) определение формы сообщения обществом материалов (ин

формации) акционерам, в том числе определение органа печати 

в случае сообщения в форме опубликования;

16) дробление и консолидация акций;

17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 

Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и

отчуждением обществом имущества;

Уставом общества может быть отнесено к компетенции общего

собрания акционеров (не исключительной) решение вопросов:

19) приобретение и выкуп обществом размещенных;

20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных 

группах, иных объединениях коммерческих организаций;

21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным

законом «Об акционерных обществах».

Федеральным законом «Об акционерных обществах» установ­лено, что принятие участия в решении вопросов на общем собрании акционеров осуществляется посредством голосования.

На общем собрании правом принимать решения по обсуждаемым вопросам пользуются акционеры, являющиеся: 1) владельцами обыкновенных акций и 2) владельцами привилегированных акций, которым такое право предоставлено Законом об АО или уставом ак­ционерного общества. По общему правилу, одна обыкновенная ак­ция дает акционеру право на один голос на общем собрании, приви­легированная акция может предоставить ее владельцу более одного голоса. Если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих ак­ций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция. Предоставление владельцу приви­легированных акций более одного голоса на акцию может зависеть от характера решаемого вопроса и не распространяться на другие вопросы, содержащиеся в повестке дня того же общего собрания ак­ционеров.

По основной массе вопросов решение в общем собрании акционе­ров принимается простым большинством голосов.

В уставе также необходимо установить порядок подсчета голосов при голосовании. Как правило, подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, осуществля­ется по всем голосующим акциям совместно. Голосующей акцией общества является обыкновенная или привилегированная акция, предоставляющая акционеру – владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания может быть принято без проведения собрания акционеров путем проведения заочного голосования (оп­росным путем). Но такое голосование невозможно при решении во­проса об избрании совета директоров общества, ревизионной комис­сии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества и рас­смотрении представленных советом директоров годового отчета общества, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков обще­ства, распределение прибылей и убытков общества. Заочное голосо­вание проводится с использованием бюллетеней для голосования. Решение при таком голосовании считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества.

Совет директоров.

Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, в котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не менее 50. В уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров может быть предусмотрена передача функций совета директоров общему собранию акционеров, компетенция ко­торого таким образом расширяется.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельно­стью акционерного общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания. Вме­сте с тем ряд вопросов отнесен к исключительной компетенции со­вета директоров:

 1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

 2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;

 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

 4) определение дата составления списка акционеров, имеющих 

право на участие в общем собрании;

 5) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной

стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах

количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с

уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

 6) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг,  если 

иное не предусмотрено уставом общества;

 7) определение рыночной стоимости имущества;

 8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и  

иных ценных бумаг;

 9) образование исполнительного органа общества и досрочное пре-

   кращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему

вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его

компетенции;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной

комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и 

определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его 

выплаты;

12) использование резервного и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, определяющих 

порядок деятельности органов управления общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) принятие решения об участии общества в других организациях;

16) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества;

17) заключение сделок, предусмотренных главой 11 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

   

Исполнительный орган.

    

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, ге­неральным директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Если в обществе и единоличный и коллегиальный органы должна быть определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа осуществляет также функции председателя коллегиального испол­нительного органа.

К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением во­просов, отнесенных к исключительной компетенции общего собра­ния акционеров или совета директоров общества.

  Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания и совета директоров.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, гене­ральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обяза­тельные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное пре­кращение их полномочий осуществляется по решению общего соб­рания, если уставом этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров.

 

1234	Поделиться:

Воспользуйтесь поиском по сайту: