| ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ
|
| ЭТАП 1.
ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ
Процедура реорганизации ООО в форме разделения может быть инициирована двумя способами в зависимости от того, по чьей инициативе осуществляется данная процедура.
|
| 1 СПОСОБ
(процедуру инициирует уполномоченный орган)
|
| 2 СПОСОБ
(процедуру инициируют уполномоченные лица или органы)
|
| 1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме разделения >>>
Переход к этапу 2
| или
| 1. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме разделения >>>
2. Получение ООО требования о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме разделения >>>
3. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме разделения >>>
4. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме разделения >>>
Переход к этапу 2
|
| ЭТАП 2.
ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
|
| 1. Формирование инвентаризационной комиссии >>>
2. Проведение инвентаризации активов и обязательств >>>
Переход к этапу 3
|
| ЭТАП 3.
ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ
|
| 1. Подготовка проекта передаточного акта >>>
В соответствии с п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать приложения.
1. Бухгалтерская отчетность.
2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.
3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.
4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.
Данные документы должны содержать информацию о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.
Решение о разделении общества с ограниченной ответственностью принимается общим собранием его участников (п.2 ст.54 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Тем не менее, учитывая положения закона, предусматривающие в компетенции собрания участников ООО не только сам вопрос принятия решения в отношении разделения, но и вопросы о порядке и условиях разделения, об изменениях состава участников реорганизуемого общества, об определении размеров их долей и утверждается разделительный баланс, предусмотренные решением о реорганизации общества.
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом – разделительным балансом (п.3 ст.58 ФЗ Об ООО).
В то же время участники общества, создаваемого в результате разделения, вправе на основании новой нормы п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.
Согласно п. 1 ст. 59 части первой ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Как предусмотрено в п. 2 указанной статьи, передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Там же установлено, что непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Соответственно, в п. 1 ст. 60 части первой ГК РФ (здесь и далее в ред. Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ) вошел ряд положений новой ст. 13.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц. Среди других положений ст. 60 ГК РФ реорганизации общества с ограниченной ответственностью касаются следующие:
кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом (п. 2);
в случае если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица (п. 4);
исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном данным Кодексом. В случае если обязательства перед кредиторами реорганизуемого юридического лица - должника обеспечены залогом, такие кредиторы не вправе требовать предоставления дополнительного обеспечения (п. 5).
Судебная практика:
На основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 15 Закона судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ).
(Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
2. Подготовка проектов уставов >>>
Переход к этапу 4
|
| ЭТАП 4.
УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ
|
| 1. Направление уведомления о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме разделения >>>
Переход к этапу 5
|
| ЭТАП 5.
ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ
Общее собрание участников ООО по вопросу реорганизации в форме разделения может быть проведено двумя способами в зависимости от того, какой способ проведения указан в решении о проведении такого собрания.
|
| 1 СПОСОБ
В форме совместного присутствия
|
| 2 СПОСОБ
В форме заочного голосования
|
| 1. Регистрация участников, прибывших на общее собрание по вопросу реорганизации в форме разделения >>>
2. Открытие общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме разделения, выборы председательствующего и организация ведения протокола >>>
3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания по вопросу реорганизации в форме разделения >>>
4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме разделения >>>
5. Принятие общим собранием участников общества решений по вопросам повестки дня о реорганизации в форме разделения >>>
6. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме разделения >>>
7. Направление участникам ООО копий протокола общего собрания по вопросу реорганизации в форме разделения >>>
Переход к этапу 6
| или
| 1. Проведение общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме разделения опросным путем (в форме заочного голосования) >>>
2. Принятие общим собранием участников общества решений по вопросам повестки дня о реорганизации в форме разделения >>>
3. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме разделения >>>
4. Направление участникам ООО копий протокола общего собрания по вопросу реорганизации в форме разделения >>>
Переход к этапу 6
|
| ЭТАП 6.
УВЕДОМЛЕНИЕ О НАЧАЛЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ
|
| 1. Направление уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган >>>
2. Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации >>>
Переход к этапу 7
|
| ЭТАП 7.
ПРОВЕДЕНИЕ СВЕРКИ РАСЧЕТОВ С НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ
|
| 1. Проведение сверки расчетов с налоговым органом >>>
При ликвидации или реорганизации общества налоговый орган в обязательном порядке инициирует и проводит сверку расчетов (п. 7 ст. 45 НК РФ, п. 3 Регламента).
Должностное лицо налогового органа формирует акт сверки по налогам, сборам, пеням, штрафам, процентам (п. 3.1.1 Регламента).
Срок проведения сверки расчетов
Если расхождений между данными налогового органа и данными налогоплательщика не обнаружено, срок проведения сверки, формирования и оформления акта сверки расчетов налогоплательщика не должен превышать 10 рабочих дней (п. 3.1.2 Регламента).
При выявлении расхождений срок проведения сверки расчетов, формирования и оформления названного акта не должен превышать 15 рабочих дней (п. 3.1.2 Регламента).
Переход к этапу 8
|
| ЭТАП 8.
ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ОРГАНЫ ПЕНСИОННОГО ФОНДА РФ
|
| 1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ >>>
Переход к этапу 9
|
| ЭТАП 9.
ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ КАЖДОГО ОБЩЕСТВА, СОЗДАВАЕМОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ
|
| 1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве общего собрания участников каждого общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения >>>
2. Направление сообщения о проведении общего собрания участников каждого общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения >>>
3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления ООО, создаваемых в результате разделения >>>
Переход к этапу 10
|
| ЭТАП 10.
ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ КАЖДОГО ОБЩЕСТВА, СОЗДАВАЕМОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ
|
| 1. Регистрация участников обществ, создаваемых в результате разделения >>>
2. Открытие общего собрания участников каждого общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения, выборы председательствующего и организация ведения протокола >>>
3. Принятие решений на общем собрании участников общества, создаваемого в результате разделения >>>
4. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников >>>
Переход к этапу 11
|
| ЭТАП 11.
ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВ, СОЗДАВАЕМЫХ В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ
|
| 1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации обществ, создаваемых в результате реорганизации в форме разделения >>>
Документы, представляемые для регистрации общества
В соответствии со ст. 14 Закона N 129-ФЗ, п. п. 20, 46.1 Административного регламента в регистрирующий орган представляются следующие документы.
1. Заявление о государственной регистрации каждого создаваемого общества по форме N Р12001.
2. Уставы обществ, создаваемых в результате реорганизации в форме разделения.
3. Передаточный акт.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Непредставление вместе с уставом передаточного акта, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица являются основаниями для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 59 ГК РФ).
4. Документ об уплате государственной пошлины.
За государственную регистрацию общества уплачивается государственная пошлина в размере 4000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, п. п. 52, 53 Административного регламента).
5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования"
Непредставление заявителем указанного документа не является основанием для отказа в предоставлении государственной услуги (п. 40 Административного регламента).
6. Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента.
Представлять в регистрирующий орган в составе документов решение о реорганизации не требуется (пп. "б" п. 5 ст. 31 Федерального закона от 01.07.2011 N 169-ФЗ).
Переход к этапу 12
|
| ЭТАП 12.
ПОСТАНОВКА КАЖДОГО СОЗДАННОГО ОБЩЕСТВА НА УЧЕТ ВО ВНЕБЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ И ОРГАН СТАТИСТИКИ
|
| 1. Постановка каждого созданного общества на учет во внебюджетные фонды >>>
2. Постановка каждого созданного общества на учет в орган статистики >>>
|
