Создание новой компании обусловлено задачами, которые будут возложены учредителями на новую структуру, характером ее деятельности и структурой капитала, в связи с чем возникает вопрос в какой организационно-правовой форме создать эту компанию. Во многих случаях решение предопределяется сложностью регистрации и ее стоимостью. Однако в каждом конкретном случае, необходимо учитывать особенности организационно-правовых форм применительно к задачам, возлагаемым на новую компанию, характеру ее деятельности, структуре капитала (состав учредителей и отношения между ними), типу управления (жесткий или мягкий контроль над исполнительными органами), финансированию деятельности и т.д. Ниже приводятся особенности основных организационно-правовых форм хозяйственных обществ, которыми должны руководствоваться учредители и юристы при их создании.
| Общество с ограниченной ответственностью
| Закрытое акционерное общество
| Открытое акционерное общество
|
| Максимальное количество участников 50.
| Максимальное количество акционеров 50.
| Максимальное количество акционеров не ограничено. В случае, количества акционеров в обществе более 1000, законом вводятся дополнительные нормы, защищающие права мелких акционеров
|
| Данные о составе участников открыты для других лиц и отражаются в учредительных документах общества.
| Данные о составе акционеров относительно закрыты для третьих лиц, так как состав акционеров отражается только в реестре акционеров, который может вестись как специализированным регистратором так и самим обществом.
| Данные о составе акционеров относительно закрыты для третьих лиц, так как состав акционеров отражается только в реестре акционеров, который может вестись как специализированным регистратором так и самим обществом.
|
| Смена участников сопровождается регистрацией изменений в учредительных документах
| Смена владельцев акций отражается только в реестре акционеров
| Аналогично ЗАО
|
| Участники имеют преимущественное право на покупку долей при отчуждение долей третьим лицам
| Акционеры имеют преимущественное право на покупку акций при отчуждение акций третьим лицам
| Акционеры могут свободно отчуждать акции третьим лицам без предварительного предложения другим акционерам
|
| _
| _
| Если количество акционеров общества превышает 1000, то акции общества могут быть включены в листинг РТС и других биржевых систем.
|
| Любой участник может в любое время выйти из общества и потребовать выплаты действительной стоимости доли
| Акционеры могут потребовать выкупа акций в строго установленных законом случаях
| Аналогично ЗАО
|
| Участника общества в определенных случаях по решению суда можно исключить из общества
| Акционера нельзя исключить из общества
| Аналогично ЗАО
|
| В доверительное управление доли можно передать любому лицу
| В доверительное управление акции можно передать только профессиональному участнику рынка ценных бумаг, за исключением случаев безвозмездного доверительного управления
| Аналогично ЗАО
|
| Право залога на доли возникает с момента заключения договора и не требует никакой регистрации
| Право залога на акции возникает с момента проведения операции по отражению залога в системе ведения реестра акционеров
| Аналогично ЗАО
|
| Решение о залоге доли третьим лицам принимается Общим собранием участников без учета голосов участника, собирающегося заложить долю
| Для залога акций акционеру общества не требуется разрешение Общего собрания акционеров этого общества
| Аналогично ЗАО
|
| Обращение взыскания на доли производится только при недостаточности другого имущества и на основании решения суда
| Обращение взыскания на акции, в основном, осуществляется в первую очередь или после взыскания ликвидного имущества
| Аналогично ЗАО
|
| Все доли являются голосующими, за исключением находящихся на балансе самого общества
| Акции могут быть голосующими и не голосующими (привилегированными); не голосующими также являются акции находящиеся на балансе общества
| Аналогично ЗАО
|
| Общество может выкупать доли только в случаях установленных законом
| Общество свободно может скупать до 10 процентов собственных акций по решению Совета директоров
| Аналогично ЗАО
|
| Общество не выпускает акции
| Выпуск акций подлежит регистрации в ФКЦБ В случае выпуска акции номинальной стоимостью более 50.000 МРОТ и некоторых других случаях, регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии В случае, если выпуск акций сопровождался регистрацией проспекта эмиссии выпуска акции и в некоторых других случаях, общество обязано предоставлять в ФКЦБ ежеквартальные отчеты, раскрываемые для третьих лиц
| Аналогично ЗАО
|
| Общество обязано вести список аффилированных лиц, но не обязано их предоставлять или раскрывать третьим лицам
| Общество обязано ежегодно предоставлять список аффилированных лиц в ФКЦБ
| Общество обязано ежегодно предоставлять списки аффилированных лиц в ФКЦБ и публиковать эти списки в СМИ, доступные для всех акционеров
|
| В случае увеличения уставного капитала регистрируются только изменения в учредительных документах
| В случае увеличение уставного капитала эмиссия акций общества подлежит регистрации в ФКЦБ, и впоследствии вносятся изменения в учредительные документы общества
| Аналогично ЗАО
|
| Сумма на которую происходит увеличение Уставного капитала не подлежит налогообложению
| Общество уплачивает налог на операции с ценными бумагами, с суммы дополнительно выпускаемых акций (увеличения уставного капитала)
| Аналогично ЗАО
|
| Основное общество может безвозмездно передавать дочернему обществу денежные средства и иное имущество в качестве вклада в имущество без обложения налогами у той и другой стороны
| Законом не предусмотрен институт вклада в имущество общества
| Аналогично ЗАО
|
| Решение Общим собранием участников принимается определенным в законе или уставе числом голосов от общего количества голосов В обществе с ограниченной ответственностью нет понятия кворум общего собрания участников
| Решение Общим собранием акционеров принимается определенным в законе или уставе числом голосов от количества голосов, присутствующих на Общем собрании участников Кворум на общем собрании акционеров составляет более 50% голосующих акций общества. В случае проведения Общего собрания акционеров в заочной форме кворум составляет не менее 50% голосующих акций общества
| Аналогично ЗАО
|
| Вопросы о внесении изменений в учредительный договор, о реорганизации или ликвидации должны приниматься единогласно на общем собрании участников
| В компетенции Общего собрания акционеров нет вопросов, которые должны приниматься единогласно
| Аналогично ЗАО
|
| Ограниченная законом компетенция Совета директоров
| Компетенция Совета директоров может быть расширена Уставом по сравнению с законом
| Аналогично ЗАО
|
| Невозможность установить ограничения на сделки совершаемые директором, за исключением ограничений установленных законом на крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Уставом может быть предусмотрено что для совершения сделки не требуется решения Совета директоров или Общего собрания участников.
| В случае наличия Совета директоров возможно установить дополнительные ограничения на сделки совершаемые директором
| Аналогично ЗАО
|
Главный юрисконсульт Группы «Разгуляй-УкрРос» Черников А.А.
