 |
Сущность акций и виды акций.
|
|
|
|
Происхождение акций
История появления акций уходит своими корнями в глубокую древность. Акции были известны уже в эпоху рабовладения, длившейся от момента образования первых устойчивых политических систем и создания письменности на территории таких древнейших очагов цивилизации как Древне-Египетское государство (эпоха 1-3-его Царств) и Древне-Шумерское государство в низовьях Евфрата. Эта эпоха длилась на протяжении почти 4-х тысячелетий. С середины 4-го тысячелетия до нашей эры (до Рождества Христова) до конца 5-го века нашей эры и закончилась с падением Западной Римской Империи. Так, еще в своде законов древне-афинского законодателя Солона (середина VI в. до н.э.) писалось о недопустимости для государства и его граждан спокойно взирать на то, как малые мастерские ремесленников разоряются из-за отсутствия заказов и беспрепятственно скупаются магнатами или их более удачливыми конкурентами. По мнению Солона,[1] это ведет, с одной стороны, к общему упадку ремесла, сужению ассортимента изделий и падению конкурентоспособности афинской промышленности, а с другой - сказывается на обороноспособности государства, так как свободные граждане - ремесленники составляли основу тяжеловооруженной пехоты. Поэтому Афинское государство мудро старалось обеспечить своих ремесленников госзаказом, будь это производ-
ство или ремонт корабельных снастей для военного флота или создание интерьеров в храмах и иных общественных зданиях[2].
Уже в то время среди афинских купцов и предпринимателей (Афины были в ту эпоху экономическим центром Древней Греции и соответственно обладали наиболее развитой системой товарно-денежных отношений)существовала форма торговой и производственной деятельности на основе складочного капитала. Доли в общем капитале участников такого предприятия имели уже формализованное выражение в форме папирусных или пергаментных свитков, в которых указывалось количество участников предприятия, их взносы и размер причитающихся с них в городскую казну налогов. В современном понимании это был устав предприятия. Эти списки проходили регистрацию в комитиях, ведавших торговлей и ремеслами и далее хранились в храме Гермеса покровителя торговцев и мореплавателей. Прописанные в этих “уставах” доли вкладчиков - учредителей устанавливали и соответствующие права на получение прибыли.
|
|
|
Во времена Древнего Рима появился уже первые документы, которые можно было бы назвать отдаленным прообразом акций. Правда, появились они не в сфере торгового и не в сфере коммерческого, а в сфере, если так можно выразиться, “рабовладельческого” капитала. Как правило, это была расписка, выданная одним рабовладельцем другому - хозяину одного раба или группы рабов, переданных этому первому для осуществления работы, главным образом на сельскохозяйственных латифундиях. Эта расписка закрепляла обязанность того рабовладельца, которому поставлялись рабы, отчислять тому, кто этих рабов ему передал в пользование, определенную долю произведенной с их помощью продукции в натуральном или денежном выражении. Эта доля могла выражаться как в процентном отношении от всей произведенной продукции, так и в некотором зафиксированном объеме натуральных или(и) денежных поступлений.
Вот как выглядит достаточно типичное послание одного римского сенатора I века до нашей эры другому:
“ Высокородный Луциллий высокородному Павлу с пожеланием здравствовать.
После нашего с тобой разговора направил в твое тускуланское имение с Петронием, это сын моего управляющего, двух рабов, мавританца и грека из Сирии, купленных мной в прошлом году на торгах в Анциуме у сирийских торговцев. Мавританец искусен в уходе за лошадьми, вынослив, неприхотлив к пище, но своенравен и часто требует палки. Может пригодиться как конюх и при выездах мавританских скакунов. Грек искусен в гончарном деле, грамотен и знает основы игры на флейте и математики. Характером спокоен, но, по-видимому еще и весьма хитер. Присмотрись к нему, может потом будет у тебя писцом или счетоводом.
|
|
|
Если оставишь у себя обоих, можешь платить, как договаривались, мне по сорок сестерциев за обоих каждый месяц через Петрония и, кроме того, каждый раз по сестерцию с каждой амфоры, сделанной тебе греком и с каждого скакуна, объезженного мавританцем.
И да хранит тебя Юпитер”[3]
Начиная с I века нашей эры и далее в течение всей эпохи Императорского Рима эти отношения приобретают все более широкий характер, формулируются в римском праве в виде новелл при помощи сенатских постановлений и императорских эдиктов и со временем выходят далеко за рамки пер-
воначальных взаимоотношений между рабовладельцами - латифундистами. Держателями прав бенефициаров по переданным в управление активам становятся все чаще римские банкиры. В связи с этим таковые активы приобретают все более выраженный сугубо денежный характер. Конкретные записи о них приобретают устанавливаемую законом форму, и наличие их фиксируется у уполномоченных на то римских юристов. Последние все чаще, являясь в качестве третейских судей при разрешении споров, становятся хранителями этих “протоакций”.
Дальнейшие этапы развития акционерного капитала в его уже современной истории мы можем видеть на примере Голландии XVII века.
В тот период, в начале XVII, в Голландии были созданы несколько мощных компаний, занятых колониальным освоением территорий Островной части Карибского бассейна, Индии и Молуккских островов (современная Индонезия). Это были, прежде всего, такие крупные купеческие компании, как Вест-индская и Ост-Индская. Эти компании, стремясь монополизировать не только торговлю, но весь процесс освоения вновь открытых заморских территорий, вбирали в себя гигантские купеческие капиталы. В связи с тем, что далеко не все купцы (и промышленники) готовые ссужать такие компании деньгами, могли принимать непосредственное участие в их деятельности, появилась потребность в узаконении и регламентации того, что мы сейчас называем акционерной формой участия.
|
|
|
В этот же период наметились две формы участия в предприятии и, соответственно, две формы ответственности по его обязательствам. Это коммандитное общество (“товарищество на вере”) и акционерные общества. Поначалу среди крупных купеческих компаний преобладали первые. Такие компании строились по типу обществ, в которых были как участники с полной ответственностью, отвечавшие по делам обществ (компаний) всем своим имуществом, так и участники, отвечавшие в пределах вложенного капитала. Среди первых были, как правило, руководители этих торговых компаний, непосредственно участвующие в руководстве ими и (или) в торговых предприятиях. В числе вторых были купцы или банкиры, а то и ростовщики, и иные владельцы капиталов, ссужавшие деньги компаниям по подписке. В обмен на вложенный капитал они получали форменные расписки, фиксирующие сумму вложенного капитала и устанавливающие право на соответствующую вкладу долю прибыли.[4] Прообразом проспекта эмиссии при этом служил подписной лист, по которому купцами и выкупались свои доли, фиксировавшиеся в специальных расписках.
И, наконец, уже почти современную форму акционерный капитал приобретает в Англии в XVIII веке. Первыми почти в современном смысле акционерными обществами становятся Британская Ост-Индская и Вест-индская компании, а также страховое общество “Lloyds”. Они имеют свои проспекты эмиссии, советы акционеров и попечительские советы. Вырабатывается непреложная периодичность проведения собраний участников. Но главное - в этих компаниях, наконец, появляется сама акция как строго установленного образца бумага, фиксирующая вклад ее держателя, степень его участия в управлении обществом и устанавливающая принцип соответствия между его вкладом и размером (но не суммой) причитающегося ему дивиденда.
|
|
|
СУЩНОСТЬ АКЦИЙ И ВИДЫ АКЦИЙ.
Акция – это долевая ценная бумага, удостоверяющая, в соответствии с требованиями законодательства, отношения совладения (титул собственности), гарантирующая инвестору участие в управлении акционерным обществом в той или иной форме, дающая возможность получения дивиденда в той или иной форме и гарантирующая инвестору право на имущество общества при ликвидации последнего по определенной процедуре.
Есть определенные различия в сущности акций и правах акционеров в США и России. Российские акции характеризуются следующими свойствами.
С позиции видов акции различают на обыкновенные и привилегированные (префакции).
Обыкновенная акция - это ценная бумага, документирующая инвестиции в акционерное общество с целью получения части прибыли АО в виде дивиденда, обеспечения прироста курсовой стоимости, участия в управлении и получения части имущества, остающегося после ликвидации корпорации. Инвестиционные цели могут быть и иными. В рамках действующего законодательства все обыкновенные акции корпорации вне зависимости от времени их выпуска равны между собой как в разрезе предоставляемых акционерам прав, так и по размерам выплачиваемых по ним дивидендов. Каждый владелец обыкновенной акции может участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, может избирать и быть избранным в органы управления обществом, знакомиться с его документацией и др.
У всех обыкновенных акций общества номинальная стоимость одинакова. Акционерное общество не может принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда, по которым зафиксирован уставом общества. Все владельцы обыкновенных акций равны между собой в их правах на получение дивидендов. Акционерное общество не обязано выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям даже в случае наличия у них чистой прибыли. Совет директоров, к примеру, может принять решение о направлении прибыли не на выплату дивидендов, а на развитие производства. Рост числа обыкновенных акций в руках частных инвесторов увеличивает количество их голосов и, теоретически, - возможность воздействия на принятие решений в рамках акционерного общества. Владелец одной обыкновенной акции имеет право одного голоса.
Привилегированные акции обычно не дают своему владельцу права голоса на общем собрании акционеров. Правда, это понятие довольно относительно. Во многих странах, в том числе в России, существует положение, когда при ухудшении финансового положения общества уровень “безголосности” акций падает. Держатели префакций получают право переизбирать руководство корпорации. В соответствии с российским законодательством акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, кроме вышеперечисленных случаев, если иное не закреплено в уставе акционерного общества для некоторых типов префакций.
|
|
|
Кроме того, акционеры - владельцы привилегированных акций, могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении таких вопросов, как реорганизация и ликвидация акционерного общества. Это же имеет место и тогда, когда на общем собрании акционеров рассматриваются вопросы о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев определенного типа префакций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди. Право голоса возникает и в случае предоставления акционерам - владельцам иного типа префакций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и/или ликвидационной стоимости акций.
Право участия в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции возникает у акционеров - владельцев префакций определенного типа, размер дивиденда, по которым определен в Уставе АО в случае, когда годовое собрание акционеров не принимает решения о выплате дивидендов по префакциям. Такое право возникает, начиная с собрания, следующего за вышеуказанным годовым общим собранием акционеров, и прекращается с момента первой выплаты по этим акциям дивидендов в полном размере. Аналогичным образом возникает и прекращается право голоса у акционеров - владельцев кумулятивных префакций. Разница лишь в том, что здесь речь идет не просто о дивидендах, а о накопленных дивидендах.
В ряде стран, в том числе и в США, акции имеют определенные особенности. Упомянем некоторые из них.
Встречаются акции (например, учредительские), дающие право своему владельцу обладать несколькими голосами (плюральные, то есть многоголосые акции), а также ограничивающие его в праве. Среди последних выделим: неголосующие акции; подчиненные (по отношению к прежним выпускам право голоса ограничено): с ограниченным правом голоса, когда ограничения связаны с прочими условиями и факторами.
В ряде случаев выпускают отсроченные акции, дивиденды по которым выплачиваются, но после превышения некоего уровня прибыли или после выплат дивидендов по префакциям и обыкновенным акциям “старшего порядка”. Обыкновенные акции могут быть также участвующими - то есть претендующими на дополнительные дивиденды из прибыли корпорации при превышении ею определенного уровня. Заметим также, что в реквизитах бланка простой именной акции не могут указываться сведения о размере дивидендов.
С точки зрения выплаты дивидендов различаются:
а) префакции с фиксированной ставкой дивидендов;
б) с плавающим курсом (когда ставка дивидендов привязывается к изменениям процентных ставок по государственным краткосрочным ценным бумагам или к изменениям банковского процента; пересчет обычно ежеквартальный, при росте этих ставок дивиденд также растет и наоборот);
в) префакции с участием (обеспечивают их держателям участие в прибылях корпорации сверх установленных дивидендов: это участие может быть лимитированным какими-то условиями, а может быть и нет);
г) гарантированные префакции (когда выплата дивидендов гарантирована независимо от каких-либо обязательств);
д) экс-дивидендные акции (купленные в экс-дивидендный срок, т.е. тогда, когда покупатель уже не обладает правом на получение дивидендов, например, в срок, меньший, чем 10 дней до официально объявленной даты выплаты промежуточных дивидендов);
е) кам-дивидендные акции (по смыслу противоположны экс-дивидендными: покупатель еще пользуется правом на получение дивидендов).
Гораздо больше разновидностей имеет привилегированная акция. Префакция - это ценная бумага, документирующая инвестиции с целью гарантированного получения части прибыли корпорации (в виде устанавливаемого при выпуске акции дивиденда), а также преимущественного, по сравнению с другими акционерами, получения части имущества, остающегося после ликвидации корпорации. Инвестиционные цели могут быть и иными. Префакции имеют определенные преимущества перед обыкновенными акциями. Учредители (в том числе и государство в условиях приватизации) выпускают их с учетом своих имущественных интересов. Финансирование с их помощью оставляет стабильными общее количество и структуру голосующих собственников, позиции держателей контрольного пакета акций. Кроме того, благодаря им корпорация может оживить вторичный рынок своих акций. Префакции одного типа представляют акционерам равный объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Акционерное общество может разместить один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных префакций не должна превышать 25% от уставного капитала.[5]
В уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по префакциям каждого типа. Они определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости префакций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по префакциям считаются определенными также, если уставом АО установлен порядок их определения. Владелец префакций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов на общих собраниях, то есть наравне с владельцами обыкновенных акций.
Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух или более типов, то в нем же должна быть установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу префакций. Устав акционерного общества может предусматривать также, что невыплаченный дивиденд по префакциям определенного типа (размер которого определен в уставе общества) накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные префакции). Устав акционерного общества может также предполагать возможность и фиксировать конкретные условия конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или в префакции других типов.
Но такие малопривлекательные моменты, как повышенный уровень финансовых обязательств корпорации по этим акциям, а также необходимость гарантий дивидендных выплат, значительно превышают все преимущества префакций. Поэтому префакций выпускается гораздо меньше, нежели обыкновенных акций. Особенности того или иного выпуска префакций должны быть отражены в учредительных, эмиссионных и протокольных документах корпорации (последние документы - это решение общего собрания акционеров общества). Помимо общих для всех префакций черт, каждый их выпуск имеет свои особенности.
Впоследствии в ходе деятельности корпорации могут развиваться, меняться или отменяться. Акционерное общество может выпустить несколько серий префакций с различными свойствами и привилегиями. Так в частности, такими выпусками занималась компания “Хопер”. Но в реальности они оказались лишь рекламными трюками, не подкрепленными соответствующей надежностью и добросовестностью эмитента.
Префакции обычно являются кумулятивными. То есть они предоставляют возможность их держателям получить при очередной выплате дивидендов ранее неполученные или недополученные суммы (например, в случае, когда размер дивидендов оказался менее установленного уровня). Держатели же некумулятивных (а это в основном обыкновенные) акций теряют дивиденды за любой период, за который совет директоров не объявил их выплату, а также в случае неполучения по каким либо причинам дивидендов в установленные сроки.
Немало префакций выпускается с ограниченным сроком действия. Это касается, к примеру, возвратных акций - акций, которые могут быть выкуплены акционерным обществом у их владельцев в заранее определенное время и по заранее установленной цене. При этом держатели акций могут получить премию. Либо же сами держатели акций могут их предъявить корпорации в определенное время для выкупа (погашения) по установленной цене. Корпорация обычно заранее оповещает о таком изъятии. Подобные акции называют ретроактивными. В противовес этому прочие акции будут являться невозвратными - то есть они не могут быть погашены до тех пор, пока существует их эмитент. Правда, любому выпуску акций можно придать свойство возвратности (или любое другое), внеся, с соблюдением установленной процедуры, соответствующие изменения и дополнения в учредительные документы корпорации.
Привилегированные акции в разной мере являются возвратными. Например, большинство конвертируемых префакций - возвратны, т.е. дееспособны в течение ограниченного срока (правда, самих конвертируемых акций в общем составе префакций - меньшинство). По конвертируемым префакциям возможен значительный рост их курсовой стоимости при приближении к периоду действия конверсионной привилегии, что вызвано, в частности, более высокими курсами обыкновенных акций в сравнении с привилегированными. Попутно заметим, что свойство конвертации (как и возвратности) не имеет обратной силы.
|
|
|
