Общества с ограниченной ответственностью. Общества с дополнительной ответственностью

 

Обществом с ограниченной ответственностью (далее – общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.[5] Деятельность обществ с ограниченной ответственностью регулируется ГК РФ, а также Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.[6]

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности (ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на местонахождение общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО (ст. 4 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Местонахождение общества определяется местом его государственной регистрации.

Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне местонахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне местонахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшего их общества.[7]

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (ст. 5 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации (ст. 6 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.[8]

Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников общества превысит установленный предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом (ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Участники общества вправе:

1) участвовать в управлении делами общества;

2) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

3) принимать участие в распределении прибыли;

4) продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества;

5) в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

6) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Участники общества обязаны:

1) вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами общества;

2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Помимо вышеуказанных прав и обязанностей устав общества может предусматривать иные права и обязанности участника (участников) общества. Указанные права и обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (ст. 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Дополнительные права и обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.[9]

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Законом предусмотрен определенный порядок учреждения общества.

Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.

Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренном учредительными документами общества.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества (ст. 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Устав общества должен содержать:

1) полное и сокращенное фирменное наименование общества;

2) сведения о местонахождении общества;

3) сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

4) сведения о размере уставного капитала общества;

5) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

6) права и обязанности участников общества;

7) сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

8) сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

9) сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

10) иные сведения, предусмотренные законом.

Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества (ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц (ст. 13 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.[10]

Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества (ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (ст. 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества (ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества (ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (ст. 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила об обществе с ограниченной ответственностью с некоторыми отличиями:

во-первых, обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества;

во-вторых, при банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества;

в-третьих, фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью» (ст. 95 ГК РФ).

 

Акционерные общества

 

Организационно-правовая форма акционерного общества является в настоящее время одной из наиболее распространенных; она юридически удобна и создает условия для объединения и обособления имущественных ресурсов наиболее широкого круга лиц. Это позволяет сконцентрировать в рамках юридического лица значительный капитал, что необходимо для реализации крупных хозяйственных проектов. Обращение акций открытых акционерных обществ на фондовых рынках является средством мобильного изменения сферы приложения капитала, а также способствует определению реальной рыночной стоимости имущества юридических лиц, выявлению тенденций развития национальных экономик.[11]

Создание и деятельность акционерных обществ, помимо ГК, регулируются Законом об акционерных обществах. Множество акционерных обществ в Российской Федерации созданы путем приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения таких обществ определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий. Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций; участники такого общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК, п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах).

В отличие от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, разделенного на доли его участников, размер которых может быть различен, уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций. Каждая акция удостоверяет равный объем прав владельца (акционера) по отношению к обществу.

Правом выпуска акций обладают только акционерные общества. Акционерная форма организации предпринимательской деятельности допускает минимальную степень участия акционеров в управлении и деятельности самого общества, что может повлечь для владельцев небольшого количества акций утрату реальной возможности контроля за его управлением и деятельностью. Поэтому для защиты прав мелких (миноритарных) акционеров закон или устав акционерного общества может ограничить либо суммарную (номинальную) стоимость акций, либо максимальное число голосов, принадлежащих одному акционеру.

Держатели акций регистрируются в реестре акционеров, который ведет само общество или, по его поручению, специализированная организация (регистратор). В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра должен быть регистратор (п. 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах). Все акции АО в Российской Федерации являются именными и выпускаются в бездокументарной форме, т.е. владение акцией устанавливается на основании записи в реестре акционеров. В зависимости от объема прав, удостоверяемых акциями, Закон выделяет обыкновенные и привилегированные акции.

В объем прав акционера, удостоверяемых обыкновенной (голосующей) акцией, включаются права на участие в общем собрании акционеров (т.е. право на управление обществом), на получение доходов от деятельности общества (дивидендов), а также иные права, характерные для участников хозяйственных товариществ и обществ.

В отличие от этого привилегированная акция, как правило, не предоставляет ее владельцу права голоса на общем собрании акционеров.

При этом владельцы привилегированных акций имеют право на получение дивидендов, а также ликвидационной стоимости (части имущества акционерного общества, оставшегося после завершения расчетов с его кредиторами при ликвидации) в фиксированном размере, определенном в уставе. Доля привилегированных акций в уставном капитале акционерного общества не должна превышать 25%. Право выхода из общества и отчуждения своих прав участника АО реализуется акционером посредством продажи (мены, дарения) своих акций. У акционерного общества не возникает имущественных обязанностей перед акционером, отчуждающим акции; все расчеты он производит с лицом, приобретающим акции. Таким образом, изменение состава акционеров не приводит к уменьшению имущества акционерного общества, что принципиально отличает акционерное общество от общества с ограниченной ответственностью и составляет преимущество акционерной формы организации предпринимательской деятельности с точки зрения гарантий прав кредиторов.[12]

Ответственность акционеров по обязательствам АО наступает лишь в случае неполной оплаты стоимости принадлежащих им акций и ограничивается пределами неоплаченной части стоимости этих акций. Такая ответственность является солидарной и установлена в интересах защиты прав кредиторов акционерного общества, рассчитывающих на то, что заявленный обществом уставный капитал действительно сформирован.

Кроме того, ответственность акционеров по обязательствам общества наступает субсидиарно в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине акционеров, имеющих право и возможность определять действия общества (п. 3 ст. 3 Закона об акционерных обществах). Речь идет, прежде всего, о крупных акционерах либо акционерах, выполняющих функции исполнительного органа общества. В остальном акционеры несут лишь риск убытков, равных стоимости принадлежащих им акций. Акционерное общество не отвечает по долгам своих акционеров.

Учредители общества подписывают договор, определяющий порядок их совместной деятельности по созданию юридического лица. Однако единственным учредительным документом акционерного общества является его устав, утверждаемый собранием учредителей.

Сведения об учредителях общества и его акционерах в устав не включаются. Поэтому в дальнейшем изменение состава участников общества (акционеров) никак не сказывается на содержании этого документа.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Минимальный размер уставного капитала определяется Законом об акционерных обществах и составляет для открытых АО не менее 1000-кратной, для закрытых – не менее 100-кратной суммы МРОТ, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст. 26) 1. Как и в других хозяйственных обществах, не допускается освобождение акционера от оплаты стоимости акций, в том числе путем зачета требований к обществу.

Акции, распределенные при учреждении общества, должны быть оплачены в полном объеме в течение года с момента государственной регистрации юридического лица, если меньший срок не установлен в договоре о создании. При этом не менее 50% акций должны быть оплачены в течение 3 месяцев со дня регистрации. При неполной оплате акций в установленный срок собственностью акционера будут считаться лишь оплаченные акции. Неоплаченные акции поступают в распоряжение общества, которое должно их реализовать в течение года, а в противном случае – уменьшить свой уставный капитал на соответствующую сумму. Невыполнение указанного требования предоставляет регистрирующему или иному управомоченному органу право обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица. До полной оплаты уставного капитала акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды. Кроме того, до оплаты 50% стоимости акций, распределенных среди учредителей общества, оно не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением, т.е. осуществлять ту деятельность, ради которой оно создано.

Так же, как и в других хозяйственных обществах, в АО должно соблюдаться правило, согласно которому стоимость чистых активов не может быть менее размера уставного капитала. Если же по окончании второго и каждого последующего финансового года это правило не соблюдается, общество обязано объявить и зарегистрировать уменьшение уставного капитала.

Действующим российским законодательством предусмотрена возможность создания двух типов акционерных обществ: открытых и закрытых. В настоящее время в нашей стране существуют около 65 тыс. открытых и более 370 тыс. закрытых акционерных обществ.

Как правило, в открытых акционерных обществах сконцентрирован существенно более значительный объем финансовых, производственных и трудовых ресурсов. Открытые общества зачастую образованы на базе имущества приватизированных государственных предприятий.[13]

Открытое акционерное общество (ОАО) вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, т.е. осуществлять их продажу среди неограниченного круга лиц. Число акционеров такого общества не ограничено. Акции открытых обществ могут быть предметом биржевой торговли. Это означает, что потенциально участником общества может стать любое лицо, состав акционеров может быть весьма изменчивым, а участие в обществе является рискованным. Поэтому ОАО обязано к публичному ведению дел: оно ежегодно публикует для всеобщего сведения годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков. Закрытые акционерные общества (ЗАО) распределяют акции только среди своих учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Они не вправе проводить открытую подписку на акции.

Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу, а нарушение этого преимущественного права предоставляет акционеру возможность требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя. Законом об акционерных обществах установлено максимальное число участников ЗАО – 50, при превышении которого закрытое акционерное общество обязано преобразоваться в открытое; в противном случае оно подлежит ликвидации (п. 3 ст. 7 Закона). В целом правовой статус закрытого акционерного общества довольно схож со статусом общества с ограниченной ответственностью.

Акционерное общество одного типа может быть преобразовано в акционерное общество другого типа с соблюдением ограничений, предусмотренных Законом. Необходимо учитывать, что такое преобразование не изменяет организационно-правовую форму юридического лица (оно остается акционерным обществом) и не регулируется нормами о реорганизации юридических лиц, содержащимися в гл. 4 ГК2.

Акционерное общество по решению собрания акционеров вправе увеличить или уменьшить размер своего уставного капитала. При этом увеличение уставного капитала допускается лишь после его полной оплаты и одним из двух способов: увеличение номинальной стоимости акций или выпуск дополнительных акций.

Размещение дополнительных акций допускается путем проведения открытой или закрытой подписки. Закрытая подписка, в отличие от открытой, предполагает размещение акций лишь среди определенного круга лиц. При осуществлении открытой и закрытой подписок акционерам принадлежит преимущественное право приобретения дополнительных акций в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций этой категории (типа). Порядок реализации этого права акционера при прове<

1234	Поделиться:

Воспользуйтесь поиском по сайту: