Уставной капитал и акции АО.

 

 

Уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 % от уставного капитала общества.

Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции).

Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). Уставом общества должны быть определены права, предоставляемые акциями общества каждой категории, которые оно размещает. При отсутствии указанных положений в уставе общество не вправе размещать дополнительные акции таких категорий. Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории, количество объявленных акций этой категории должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг. Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру- ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры-владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с законом “Об акционерных обществах” и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Акционеры-владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законом “Об акционерных обществах” или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества. Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения.

Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций. Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций. Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции). В уставе общества могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированным акциям такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято ил было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Устав общества может предусматривать право голоса по привилегированным акциям определенного типа, если уставом общества предусмотрена возможность конвертами акций этого типа в обыкновенные акции. При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.

 

 

Виды субъектов АО.

Этот вопрос мной рассматривался во всей курсовой работе. В последней главе я остановлюсь на субъективной стороне участия лиц в акционерном обществе, т.е. на причинах приобретения акций. По этому признаку я рассмотрю следующие группы акционеров:

Акционеры, приобретающие акции с целью получения дивидендов или спе­куляции, не связанные трудовыми отношениями с данным АО. В основном это мелкие акционеры, каждому из которых принадлежит небольшая доля акционерного капитала. С акционерной компанией их связывает чисто денежный интерес. При уменьшении дохода за счет снижения дивидендов или текущих колебаний коти­ровки они продают акции и вкладывают деньги в те ценные бумаги, которые предо­ставляют возможность увеличения дохода. В ряде случаев мелкие акционеры пере­дают акции в доверительное управление банку, который гарантирует клиенту по­мимо дивидендов дополнительный доход. Однако клиент остается собственником акций и может принимать участие в голосовании на собрании акционеров.

Привлечение мелких инвесторов — мощное средство мобилизации денег населе­ния, когда возможности крупного национального капитала ограничены. В этом случае вместо ориентации на продажу неделимых блоков акций компаниям и институциональным инвесторам большая часть акций направляется на фондовый рынок. Одновременно предусматривается возможность предложения акций мелким вкладчикам по минимальной цене, в то время как для компаний, коммерческих групп и институциональных инвесторов цены будут близки к установленному оценщиками максимуму.

Мелкие акционеры слабо заинтересованы в делах управления в силу незначи­тельности принадлежащей каждому из них доли капитала. Да и практически они далеко не всегда могут реально участвовать в работе общего собрания. Стремясь сохранить за собой эту решающую роль, менеджеры делают ставку на мелкого акционера, используя предоставленное Федеральным законом "Об акцио­нерных обществах" (ст. 11) право устанавливать в уставе ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарную номинальную сто­имость, а также максимальное количество голосов, предоставляемых одному акционеру.

Акционеры — работники фирмы. Это тоже мелкие акционеры. Но они имеют свои специфические интересы, которые, как правило, не замыкаются на дивидендах. Им совсем небезразлична судьба предприятия, от которой зависит их заработная плата, получение ряда социальных льгот и даже социальный престиж. Нередко значительная часть персонала отказывается от права участвовать в принятии решений, оформляя доверенность на имя представителей администрации и передавая тем самым свои голоса действующим менеджерам. Поэтому зачастую во главе акционерного общества оказывается не молодой перспективный менеджер, имеющий солидную профессиональную подготовку, а "свой" директор, осуществляющий патерналистскую политику, но имеющий слабое представление о возможностях выживания предприятия в условиях рынка.

В результате такого управления ухудшаются финансовые показатели предприя­тия. Сторонние инвесторы пользуются этим обстоятельством и приобретают "лежащее на боку" предприятие, скупая акции у персонала. Поэтому многие инвес­торы при анализе структуры капитала компании рассматривают долю трудового коллектива как бесхозные акции, которые можно купить у работников относитель­но легко и недорого. Соответственно общая тенденция сокращения доли мелких акционеров в структуре акционерного капитала распространяется и на акции, принадлежащие членам трудового коллектива.

Акционеры — администрация предприятия (директорат). Основной интерес администрации преобразующихся предприятий заключается в сохранении своего должностного положения и власти. Реализации этого интереса грозят изменения в составе акционеров, усиление позиции внешних инвесторов, что в большинстве случаев ведет к изменениям и в системе управления компанией, а вместе с ними — к изменениям в ее кадровом составе. За годы реформ сменилось около пятой части ди­ректорского корпуса, главным образом в результате акционирования предприятий. Старых руководителей заменяют молодой (30-40 лет) командой, представляющей собой новую генерацию менеджеров, которые связывают с руководимыми ими фирмами свои долгосрочные интересы. Понятно, что старый директор защищается всеми доступными ему средствами: в частности, "подключает" трудовой коллектив и обращается за поддержкой к местной власти. Используя фактический контроль над всей информацией, оказывая формальное и неформальное давление на трудовой коллектив, администрация образует единый фронт против сторонних инвесторов. Этому способствует недоверие работников к посторонним "капиталистам", еще бо­лее сильное, чем к своим начальникам. Главное же заключается в том, что в русле политики, направленной на выживание предприятия, традиционный руководитель стремится сохранить трудовой коллектив. Около четверти предприятий, несмотря на падение объема производства, не сокращают персонал, в то время как сторонний инвестор в процессе перестройки управления вынужден сокращать количество рабочих мест. Администрация умело использует этот фактор. Поэтому едва ли плодотворна идея консолидации в единый пакет акций, принадлежащих админист­рации и трудовому коллективу. Указанный пакет окажется в руках администрации, в связи с чем произойдет соединение "законодательной" и "исполнительной" власти в АО. Собственник потеряет контроль над менеджерами. Более целесообразна раздельная консолидация пакетов акций трудового коллектива и администрации и голосование этими пакетами на основе партнерства путем достижения соглашения между администрацией и выборными представителями трудового коллектива. Определенная часть директората, которая не видит вариантов успешного руко­водства компанией, бывает готова поделиться властью и относительно легко передает функции управления инвестору, который сохраняет за руководителем и его командой какие-либо посты в управленческом аппарате АО. Весьма распространен, например, тип "директора-инженера", занятого повышением технического уровня производства, но не умеющего решать сложные задачи бизнеса. Инвестор редко ставит под сомнение способность российского руководителя управлять производ­ством как таковым. Грамотность в производственной сфере, исключительно хорошее знание технологических процессов всегда отличали российских директоров. Поэтому иностранный инвестор легко идет на оставление функций производствен­ного управления действующему директору. А последний, получив нового хозяина, который, с одной стороны, обеспечивает эффективную систему управления, а с другой — выделяет необходимые средства на техническое развитие предприятия, приобретает возможность реализовать свои технические идеи.

Появилась незначительная практика приобретения контрольного пакета акций банками, осуществляющими лишь внешний контроль и не вмешивающимися в оперативную деятельность предприятия, включая даже подбор кадров менеджеров и других специалистов.

Акционеры — крупные инвесторы. В одних случаях они осуществляют порт­фельные инвестиции с целью последующей перепродажи акций. В этом качестве все чаще выступают иностранные инвесторы непосредственно или через посреднические фирмы. Иностранные инвесторы скупают пакеты акций российских предприятий главным образом вследствие недооценки многих компаний, когда по международ­ным оценкам капитал этих компаний явно не соответствует их потенциалу. На этом и играют биржевые спекулянты, рассчитывающие на значительный и быстрый рост цен акций российских фирм. Если цена акций не растет, а падает, портфельные инвесторы срочно их сбрасывают. Когда это происходит в массовом масштабе, на фондовом рынке возникает паника, что нередко, как показал финансовый кризис августа 1998 года, ставит экономику страны на грань краха. Понятно, что указан­ную группу инвесторов к числу эффективных собственников отнести нельзя.

В других случаях крупный инвестор налаживает управление, санирует предприя­тие, доводит его до приемлемого уровня, а затем продает. Его мало волнуют стратегические цели фирмы, перспективы ее деятельности. Он вкладывает средства лишь постольку, поскольку это необходимо для поддержания предприятия на плаву. Такой инвестор делает свой бизнес на управлении не производством, а капиталом.

Наконец, существуют инвесторы, которые приобретают предприятие (или ряд предприятий) из предпринимательских соображений, с тем чтобы развивать производство, утвердиться на рынке. Предметом их бизнеса является производство определенного продукта или оказание соответствующих услуг. Это — стратегические инвесторы. Только из их числа могут появиться эффективные собственники, в результате деятельности которых достига­ются успехи в экономике. Таким образом, крупные частные инвесторы далеко не всегда эффективные соб­ственники. Практика показывает, что в ряде случаев крупнейшие производители с десятками тысяч рабочих оказываются в зависимости от воли одного или группы аффилированных инвесторов, которые приводят производство на грань краха, а вместе с ним на грани банкротства оказываются его смежники.

Портфельными инвесторами нередко выступают коммерческие банки, интересы которых значительно расходятся с интересами производства. В результате произ­водство не развивается, а стагнирует либо становится неэффективным. Воз­можна и ситуация, когда компетентности банкиров недостаточно, поскольку суще­ствуют различия в управлении финансами и производством, либо они слабо инфор­мированы относительно специфических особенностей производства и продажи дан­ного продукта.

Возникает проблема управления банком промышленными активами. Обычная схема действий — смена руководства и назначение новой управленческой команды со своими менеджерами — в данной ситуации недостаточно эффективна. Это обсто­ятельство уже учитывают банки, начиная проводить политику выращивания само­достаточных корпораций. В результате банки становятся стратегическими инвесто­рами с ориентацией на эффективное управление собственностью на долгосрочную перспективу.

Страна заинтересована в стратегических инвесторах, которые, обладая конт­рольным пакетом акций, реализуют не спекулятивные, а предпринимательские цели. Однако именно таких инвесторов нам и не хватает. Можно ли добиться положения, при котором в процессе передела собственности гарантировалось бы появление эф­фективного собственника, а не биржевого спекулянта? Едва ли. Риск всегда остается. Но он может быть минимизирован путем использования применяющихся в мировой практике способов подбора инвесторов. Речь идет о создании в АО так называемого "твердого ядра", то есть сосредоточении достаточно крупного, а лучше — конт­рольного пакета акций у лиц, которые в силах наладить успешную работу перешед­шей в их собственность фирмы, заинтересованы в ее развитии.

Создание такого ядра предполагает установление специальных требований к инвестору. Необходимо, чтобы будущий акционер обладал современной технологи­ей данного производства, котировал облигации на биржах своей страны, имел чет­кую стратегию развития предприятия и т. п. Нет сомнений в необходимости исполь­зования указанного опыта в России. Возможны и правовые ограничения инвесто­ров-спекулянтов, которые стремятся в короткие сроки заработать на перепродаже акций. Стратегический инвестор, наоборот, нацелен на долговременное владение акциями. Соответственно установление порядка, при котором акция, находящая­ся во владении инвестора не более двух лет, имеет только одну четверть голоса, три года — половину, четыре — три четверти и только более пяти лет приобретает полный голос, создает стратегическому инвестору значительные преимущества в уп­равлении АО.

Государство-акционер. В современных условиях тотальное отрицание целесооб­разности вмешательства государства в управление экономикой можно считать преодоленным. Жизнь показала, что отказ от государственного управления, особен­но в российских условиях, ведет к развалу хозяйства. Рынок не формируется сам по себе. Его повседневное функционирование предполагает наличие целостной системы правил и обеспечивающих их реализацию правоохранительных органов, гаранти­рующих честное заключение сделок. Рынок нельзя рассматривать как чисто эконо­мический (внесоциальный) феномен. Государство, вырабатывающее стратегические приоритеты развития, должно использовать весь спектр ценовых, финансовых и си­ловых рычагов для их осуществления. Поэтому роль государства как регулятора хозяйствования на макроуровне признается практически всеми и в той или иной ме­ре реализуется через правительственные программы.

Сформулируем три основные задачи, стоящие перед государством по управле­нию АО с государственным капиталом:

— создание и приумножение общественного достояния, заключенного в государ­ственном пакете акций;

— определение стратегии компании;

— осуществление контроля за ее деятельностью.

В рамках этих основных задач и выполняются все функции управления в рас­сматриваемых АО.

Кто же должен практически реализовать интересы государства в компаниях с государственным капиталом? От ответа на этот вопрос в решающей степени зависит эффективность управления госсобственностью. Однако однозначного ответа мы не находим не только в российской, но и в мировой практике. Идет поиск, ибо повсе­местно управление госпакетами акций не дает желаемых результатов. Так, во Фран­ции объявлено о проведении реформы управления государственными компаниями. Причина — отсутствие должной системы контроля за стратегией государственных компаний и пассивность представителей правительства в их административных со­ветах. Аналогичная ситуация наблюдается и в нашей стране, где функции управ­ления пакетом государственных акций возложены на представителей государст­ва в АО.

Практика показала, что действующий институт государственного представи­тельства неэффективен. Схема управления построена таким образом, что государ­ственный представитель, с одной стороны, не несет ответственности за результаты хозяйственной деятельности фирмы, а с другой — загружен составлением отчетов и повязан необходимостью согласовывать с аппаратными чиновниками голосование по наиболее принципиальным вопросам управления АО. Оставлен в неприкосно­венности один из основных пороков административно-командной системы управле­ния: решения принимает ни за что не отвечающий и практически бесконтрольный аппаратный работник. Необходимо изменить принцип: представитель государства должен иметь широкие правомочия и нести реальную ответственность за деятель­ность АО — только в этом случае можно рассчитывать на его заинтересованность в укреплении и развитии компании.

Таким образом, государственная собственность имеет достаточно высокий удельный вес в структуре уставного капитала ряда крупнейших АО, а потому про­блема ее успешного использования представляет собой актуальную задачу.

 

Заключение.

 

 

    Итак, я подведем итоги: акционерное общество - это коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, с уставным капиталом, разделенным на доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами - акциями. Уставный капитал АО равен стоимости приобретенных акционерами акций - обыкновенных и привилегированных. Внесение вклада в уставный капитал общества означает в то же время совершение договора купли-продажи акций.

Устав признается единственным учредительным документом АО, чем подтверждается формальный характер личного участия в обществе.

Российское законодательство до конца не решило многие проблемы, связанные с акционерными обществами. Постоянно меняется законодательство всех уровней по вопросам АО, но, не смотря на это, остаются пробелы в нем, разночтения и т.д. Поэтому многие собрания законов и учебники становятся не актуальными и приходится заново «изобретать велосипед».

Список использованной литературы:

Нормативные акты

 

1) "ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)" от 30.11.94 N 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.94) (ред. от 08.07.99)

2) ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.95 N 208-ФЗ (ред. от 24.05.99) "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ" (принят ГД ФС РФ 24.11.95)

3) ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 13.06.96 N 65-ФЗ "О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ" (принят ГД ФС РФ 17.05.96)

4) ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.07.99 N 138-ФЗ "О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ

ФЕДЕРАЦИИ" (принят ГД ФС РФ 25.06.99)

5) ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 08.07.1999) "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ" (принят ГД ФС РФ 20.03.1996)

6) УКАЗ Президента РФ от 10.06.94 N 1200 "О НЕКОТОРЫХ МЕРАХ ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННОГО УПРАВЛЕНИЯ ЭКОНОМИКОЙ"

7) УКАЗ Президента РФ от 18.08.96 N 1210 (ред. от 09.08.99)

"О МЕРАХ ПО ЗАЩИТЕ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ И ОБЕСПЕЧЕНИЮ ИНТЕРЕСОВ ГОСУДАРСТВА КАК СОБСТВЕННИКА И АКЦИОНЕРА"

 

Литература.

Брагинский В.М. Комментарии к Гражданскому кодексу. М., 1998.

"Комментарии к Федеральному закону об акционерных обществах" (под ред. Г.С. Шапкиной) Издательство БЕК, 2004.

Гражданское право  (под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого). М., 1998.

Николаева И. П. Экономическая теория. Учебное пособие для вузов. М., Юнити-дана, 2004

 

Информационные системы.

1) Консультант плюс.

2) Система Гарант.

⇐ Предыдущая123

Поделиться:

Воспользуйтесь поиском по сайту: