 |
Создание и учредительные документы акционерных обществ
|
|
|
|
Акционерное общество создается в соответствии с Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" и иными законодательными актами путем его учреждения или реорганизации юридических лиц. [11, с.163]
Особенности создания и правового положения акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственного имущества или путем преобразования государственных, арендных предприятий, управления такими обществами, выпуска, размещения и обращения акций таких обществ и выплаты по ним дивидендов определяются законодательством о приватизации, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь, и действуют до момента отчуждения государством всех принадлежащих ему акций этих обществ. [11, с.163]
Акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации в порядке, определяемом законодательными актами.
Акционерное общество считается созданным на неопределенный срок, если иное не установлено его учредительными документами.
Учреждение Акционерного общества осуществляется по решению его учредителей, которое принимается до проведения учредительного собрания акционерного общества путем заключения между всеми учредителями договора в письменной форме о создании этого общества, если его заключение предусмотрено Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", либо подписания протокола собрания учредителей. [11, с.164]
Договор о создании акционерного общества либо протокол собрания учредителей должны: [11, с.164]
определять порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию акционерного общества, их права и обязанности по созданию акционерного общества, в том числе порядок подготовки проектов учредительных документов акционерного общества;
|
|
|
распределять между учредителями обязанности по подготовке к государственной регистрации акционерного общества, в том числе по согласованию в установленном порядке наименования акционерного общества, открытию временного счета для аккумуляции денежных средств, предназначенных для формирования его уставного фонда, по совершению иных действий, установленных законодательством;
определять размер уставного фонда, порядок внесения учредителями вкладов в уставный фонд;
определять юридическое лицо или индивидуального предпринимателя, правомочных проводить экспертизу достоверности денежной оценки имущества, вносимого в виде неденежного вклада в уставный фонд акционерного общества;
Кроме того, в ст.67 Закона "О хозяйственных обществах" сказано, что договор о создании акционерного общества должен содержать: [5, ст.67]
сведения об учредителях акционерного общества;
категории акций (простые (обыкновенные) и привилегированные), подлежащих распределению среди учредителей, их номинальную стоимость и количество акций каждой категории;
порядок размещения акций среди учредителей акционерного общества.
Договор о создании акционерного общества признается заключенным с момента его подписания всеми учредителями. В случае единогласного решения учредителей о заключении договора о создании акционерного общества в нотариальной форме такой договор признается заключенным с момента его нотариального удостоверения. [11, с.165]
Договор о создании акционерного общества не является учредительным документом и его действие прекращается с момента исполнения всеми учредителями обязательств по данному договору.
В период действия договора о создании акционерного общества и до момента государственной регистрации акционерного общества по единогласному решению его учредителей в него могут быть внесены изменения и дополнения, совершенные в той же форме, что и договор о создании акционерного общества, если из этого договора не вытекает иное.
|
|
|
Договор о создании акционерного общества подлежит предъявлению в государственные органы и иные организации, а также третьим лицам в случаях, установленных законодательными актами, либо по решению учредителей.
На учредительном собрании акционерного общества учредители: [11, с.166]
утверждают денежную оценку имущества, вносимого в виде неденежных вкладов в уставный фонд акционерного общества;
подписывают и (или) утверждают учредительные документы акционерного общества;
образуют органы акционерного общества и избирают их членов;
утверждают решение о выпуске акций (ст.68 Закона "О хозяйственных обществах").
Решение о выпуске акций утверждается учредителями акционерного общества единогласно.
Решения об образовании органов управления акционерного общества, его контрольных органов и избрании их членов принимаются его учредителями большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов учредителей акционерного общества.
Число принадлежащих учредителям голосов определяется пропорционально количеству подлежащих распределению среди них акций.
Учредителями акционерного общества являются граждане (физические лица) и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. [11, с.167]
Учредители акционерного общества после его государственной регистрации становятся участниками акционерного общества.
Участниками акционерного общества являются также лица, получившие право собственности на долю в уставном фонде (акции) акционерного общества.
Государственные органы, органы местного управления и самоуправления не вправе выступать участниками акционерного обществ, если иное не установлено законодательством. [11, с.167]
Унитарные предприятия, а также финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками акционерного обществ с разрешения собственника (уполномоченного собственником органа), если иное не установлено законодательными актами. [11, с.167]
Участие в акционерном обществах отдельных категорий граждан (физических лиц) может быть запрещено или ограничено законом, а юридических лиц может быть ограничено лишь в случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами. [11, с.168]
|
|
|
Участники акционерного обществ имеют обязательственные права в отношении этих обществ, а также могут иметь вещные права только на имущество, которое они передали акционерным обществам в пользование в качестве вкладов в уставные фонды. [11, с.168]
Учредительными документами акционерного общества являются устав.
Согласно ст.14 и ст.69 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", устав акционерного общества должен содержать следующие сведения: [5, ст.14, ст.69]
наименование акционерного общества;
место его нахождения;
цели деятельности, а в случаях, предусмотренных законодательством, и предмет деятельности;
размер уставного фонда;
права и обязанности участников;
структуру, порядок избрания или образования, состав и компетенцию его органов;
порядок управления деятельностью акционерного общества;
орган управления акционерного общества;
порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством голосов;
условия и порядок распределения прибыли и убытков;
перечень представительств и филиалов;
ответственность общества, его участников;
порядок утверждения бухгалтерской отчетности общества, его представительств и филиалов;
основания ликвидации этого общества по решению его участников;
об общем количестве акций, их номинальной стоимости, о категориях акций, выпускаемых акционерным обществом, количестве акций каждой категории;
о фиксированном размере дивиденда по привилегированным акциям (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций) либо о порядке его определения (в случае выпуска привилегированных акций);
о фиксированной стоимости имущества (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций), подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации акционерного общества, либо о порядке ее определения (в случае выпуска привилегированных акций);
|
|
|
об очередности выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций, а также распределения имущества между акционерами - владельцами этих акций в случае ликвидации акционерного общества (в случае выпуска привилегированных акций нескольких типов).
Устав закрытого акционерного общества должен также содержать сведения о круге лиц либо о порядке определения круга лиц, среди которых возможно размещение и обращение акций, выпускаемых закрытым акционерным обществом. [5, ст.69]
Внесение изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества осуществляется по решению общего собрания акционеров.
К уставу закрытого акционерного общества прилагается список его участников. На внесение изменений и (или) дополнений в список участников закрытого акционерного общества решения общего собрания акционеров не требуется. Внесение изменений и (или) дополнений в список участников закрытого акционерного общества осуществляется на основании данных реестра владельцев акций этого общества. [5, ст.69]
|
|
|
