Ответственность общества в случае реорганизации

Реорганизация – специфический способ образования новых и прекращения деятельности действующих юридических лиц. Процесс реорганизации основан на так называемом универсальном правопреемстве, то есть переходе имущества, имущественных прав и обязательств хозяйствующего субъекта к его преемнику на основании передаточного акта или разделительного баланса. Принцип универсального правопреемства требует перехода всех прав и обязанностей (в том числе и налоговых) к правопреемнику или правопреемникам.

Реорганизация юридического лица может быть проведена путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (ст. 57 ГК РФ). От формы реорганизации зависит порядок ее проведения и состав оформляемой документации. В процессе реорганизации одни компании прекращают свое существование, другие же либо возникают в виде новых фирм, либо предстают в ином качестве.

При реорганизации компании в форме преобразования существенно изменяется ее статус. У фирмы, прекращающей деятельность, возникает только один правопреемник. Вновь созданное предприятие становится полным правопреемником всех прав и обязанностей преобразованной компании в соответствии с передаточным актом.

Согласно гражданскому законодательству общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

Слияние – это создание на базе двух или нескольких фирм (в том числе ООО и ОДО) новой компании с передачей ей всех прав и обязанностей этих фирм в соответствии с передаточным актом. Полностью передаются активы и пассивы: денежные средства и другое имущество, обязательства (с учетом задолженности по налогам), капитал и резервы.

В случае присоединения одна или несколько фирм (в том числе ООО и ОДО) прекращают деятельность, а их права и обязанности переходят другой компании. В результате реорганизации в форме присоединения те фирмы, которые присоединяются, прекращают свое существование. Компания, к которой они присоединились, становится правопреемником всех прав и обязанностей на основании передаточного акта.

Разделение предполагает прекращение существования прежнего юридического лица (ООО или ОДО) и создание двух или более новых. К последним переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Выделение представляет собой создание одной или нескольких организаций с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемой компании (в пределах разделительного баланса) без прекращения ее существования.

Реорганизация юридического лица может быть как добровольной, так и принудительной. В первом случае решение о реорганизации принимают его учредители (участники) либо орган юридического лица, уполномоченный учредительными документами. Во втором – уполномоченные государственные органы или суд (ст. 57 ГК РФ).

Для ООО действует порядок принятия решения о реорганизации, предусмотренный статьями 91, 92 ГК РФ, подпунктом 11 пункта 2 статьи 33, пунктом 8 статьи 37, статьями 51-56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решение о реорганизации ООО отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Такое решение должно приниматься единогласно всеми участниками Общества. Несоблюдение данного условия влечет за собой недействительность решения о реорганизации. Это неоднократно подтверждалось арбитражной практикой (см., например, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.04.96 № 420/96 и от 07.07.98 № 3772/97)[8].

Заключение

Общества с ограниченной ответственностью (ООО) и его разновидности – общества с дополнительной ответственностью (ОДО) относится к категории хозяйственных обществ и, следовательно, коммерческих предприятий, преследующих извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Общества с ограниченной ответственностью является наиболее типичной и часто встречающейся организационно-правовой формой.

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими юридическими или физическими лицами. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, гарантирующий интересы его кредиторов, разделен на доли, размер которых определяется в учредительных документах.

Общество с ограниченной ответственностью имеет устойчивую внутреннюю структуру и стабильные органы управления, которые осуществляют внутреннюю организационную и исполнительно-распорядительную деятельность в обществе, представляют общество во внешних отношениях.

В настоящее время общества с ограниченной ответственностью действуют во многих развитых странах, но наиболее широкое распространение они получили в государствах континентальной Европы.

В отличие от акционерного общества, являющегося более сложным видом юридических лиц, основанным на концентрации достаточно большого капитала, жестком правовом регулировании, строгих правилах внутренней организации, соблюдении специфических процедур связанных с эмиссией акций, учетом акционеров и др., в обществе с ограниченной ответственностью удачно сочетаются личностный и материальный компоненты.

Правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью отличается от норм акционерного законодательства большей диспозитивностью и предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов.