Глобальные и российские депозитарные расписки

Глобальная депозитарная расписка (англ. Global Depositary Receipt), ГДР (англ. GDR) — депозитарная расписка, которая, как правило, обращается в нескольких странах, обычно странах Европы. ГДР представляет собой сертификат, выпущенный банком-депозитарием и удостоверяющий право его владельца пользоваться выгодами от депонированных в этом банке ценных бумаг иностранного эмитента. Одна ГДР может быть эквивалентна одной акции, части акции, или нескольким акциям иностранной компании-эмитента. Это достаточно молодой инструмент рынка ценных бумаг, так как он появился на фондовом рынке США в 1990 году.

ГДР выпускаются аналогично АДР с некоторыми дополнительными требованиями (например, требованием предоставлять отчётности в контролирующие органы стран, где они будут обращаться). Стоимость их размещения несколько дороже, явного преимущества не наблюдается. Поэтому ГДР выпускаются реже, чем АДР.

Работа над концепцией российской депозитарной расписки (РДР) была начата в 1998 г. с написания научных работ и ряда статей. Идея зеркально отразить АДР и предложение ввести в российскую систему права ее аналог пришла после детального анализа режимов ценной бумаги в российской и американской правовых системах. Понятие «российская депозитарная расписка» (РДР) появилось в российском законодательстве в 2007 году. В соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг», РДР — именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами. В случае если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязательства перед владельцами РДР, указанная ценная бумага удостоверяет также право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей.

Первыми РДР, начавшими торговаться 24 декабря 2010г. и прошедшими листинг на площадках ФБ ММВБ и РТС 16 декабря 2010г., являются РДР на торгующиеся на Гонконгской фондовой бирже обыкновенные акции объединённой компании "Русал", которая зарегистрирована на острове Джерси (юрисдикция Великобритании).

Опцион эмитента

Опцион эмитента — именная эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право владельца на покупку в предусмотренный срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене реализации, определенной в опционном контракте.

Эмитент не вправе размещать опцион эмитента, если количество объявленных акций эмитента меньше количества акций, право на приобретение которых представляют такие опционы. Размещение опциона эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества.

Следует отметить, что опцион эмитента несколько отличается от классического опциона. Так, опцион эмитента может быть только одного типа — “колл” (call option), т.е. дает право владельцу купить акции. А также может предусматривать, кроме конкретного срока, обстоятельства, при наступлении которых владелец опциона эмитента имеет право на покупку определенного количества акций эмитента такого опциона.

Использование опционов для стимулирования эффективной работы менеджмента компании стало широко распространённым явлением на Западе. Суть метода проста: работник компании (чаще всего менеджер какого-либо звена) часть своего жалованья получает опционом “колл” на акции своей компании. Это означает, что он приобретает право в течение определённого срока (как правило, это несколько лет) купить акции компании по заранее оговорённой в опционе цене – обычно она близка к рыночной цене этих акций на момент выдачи опциона. Таким образом, если акции в течение означенного срока вырастут в цене, скажем, со 100 до 200 рублей, то работник получит неплохую прибавку к зарплате: он сможет тогда реализовать свой опцион, то есть купить акции по цене 100 рублей – и тут же продать их на рынке по 200.

На сегодняшний день в Российской Федерации отсутствует практика выпуска опционов эмитента в понимании Стандартов эмиссии и Федерального закона “О рынке ценных бумаг” от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ.

Организаторы торговли на рынке ценных бумаг используют лишь расчетные схемы обращения опционов, т.е. без поставки актива (исполнения опциона).

Подобная же схема используется большинством компаний, заключающих с менеджментом опционные контракты на покупку акций компании в будущем по определенной цене. Когда же наступает момент исполнения опциона, компанией производятся расчеты, т.е. в случае, если цена на акции на рынке оказалась выше цены исполнения в контракте, менеджеру выплачивается разница, составляющая его вознаграждение.

Опцион эмитента представляется наиболее защищенной схемой для потенциальных владельцев, поскольку эмитент осуществляет государственную регистрацию эмиссии. Кроме того, опцион эмитента, в отличие от описанных выше расчетных схем, предоставляет владельцу право на покупку реального актива — акций эмитента. Таким образом, опцион эмитента может являться привлекательным инструментом как для потенциальных инвесторов, так и для эмитента, который получает возможность привлечь на определенный период дополнительные средства без процентных выплат, а также без размытия доли имеющихся акционеров.