 |
Статья 20. Исключительная компетенция Общего собрания
|
|
|
|
К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы:
20.1 определение основных направлений деятельности Общества, принципов образования и использования ее имущества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
20.2 образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, a также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
20.3 утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
20.4 утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
20.5 принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
20.6 принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
20.7 утверждение и изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
20.8 назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
20.9 принятие решений о реорганизации и ликвидации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
20.10 избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
20.11 принятие решений о создании Обществом других юридических лиц, об участии Общества в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств Общества;
20.12 одобрение сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
|
|
|
20.13 определение порядка приема в состав участников Общества и исключения из числа ее участников, кроме случаев, когда такой порядок определен законом;
20.14 решение иных вопросов, предусмотренных законом.
20.15 Решения по вопросам, указанным в подпунктах 20.1, 20.2, 20.3, 20.4, 20.5, 20.06, 20.07, 20.11, 20.12 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.
20.16 Решения по вопросам, указанным в подпунктах 20.09, 20.10 настоящего Устава, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.
20.17 Решение об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.
20.18 Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, если иное не предусмотрено законодательством или настоящим Уставом.
20.19 Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления Обществом.
Статья 21. Единоличный исполнительный орган Общества
21.1 Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества — генеральный директор. Единоличный исполнительный орган Общества подотчетен Общему собранию участников.
21.2 Единоличный исполнительный орган — генеральный директор — избирается общим собранием участников Общества и может переизбираться неограниченное число раз. Срок действия полномочий исполнительного органа Общества - пять лет.
21.3 Договор между Обществом и генеральным директором, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
|
|
|
21.4 B качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо.
21.5 Генеральный директор Общества:
· без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
· выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
· представляет интересы Общества в судах в качестве истца, ответчика, третьего лица;
· представляет интересы Общества в государственных органах и органах местного самоуправления;
· открывает и закрывает расчетные и иные счета в банках и иных кредитных организациях;
· в порядке, определенном настоящим Уставом, распоряжается имуществом Общества;
· утверждает положения, регламентирующие систему менеджмента в Обществе;
· осуществляет мероприятия по охране интеллектуальной собственности Общества;
· принимает на работу и увольняет работников Общества, привлекает работников к дисциплинарной ответственности и осуществляет поощрение работников;
· в пределах своей компетенции издает приказы и распоряжения;
· привлекает займы и кредиты в интересах Общества;
· обеспечивает ведение списка участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом;
· осуществляет любые иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников Общества.
21.6 Генеральный директор Общества принимает решения единолично.
21.7 Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на Общем собрании Участников Общества, утвердившем условия договора с управляющим, или Участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания Участников Общества.
|
|
|
21.8 Заместитель (заместители) генерального директора (исполнительный директор, финансовый директор, коммерческий директор и т.п.), главный бухгалтер Общества назначаются генеральным директором Общества.
Статья 22. крупная сделка
22.1 Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
22.2 Крупная сделка требует одобрения Общего собрания участников. Решение принимается двумя третями голосов.
22.3 В случае принятия общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале Общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником Общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.
22.4 Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:
· обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
· отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
· отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.
|
|
|
