Ликвидация юридического лица: понятие, способы и порядок

Ликвидация юридического лица представляет собой форму прекращения, при которой не происходит перехода его прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства. Юридическое лицо может быть ликвидировано:

- по решению учредителей (участников);

- по решению органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом;

- по решению суда.

Во внесудебном порядке основанием ликвидации может служить в том числе истечение срока, на который создано юридическое лицо, или достижение цели, ради которой оно создано. Судебное решение принимается в случае неоднократных или грубых нарушений юридическим лицом закона, в том числе при грубом нарушении закона, допущенном при его создании; систематическом осуществлении некоммерческой организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям; осуществлении деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации и др. За исключением случаев, предусмотренных законом, юридическое лицо может быть ликвидировано вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

Правом на обращение в суд обладают государственные органы или органы местного самоуправления, а при невозможности достижения целей, для которых создано юридическое лицо, - учредители (участники). С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

ГК РФ четко устанавливает обязанности лиц, осуществляющих ликвидацию (учредителей или органа юридического лица). Они должны в течение трех рабочих дней после даты принятия решения в письменной форме сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Независимо от оснований, по которым принято решение о ликвидации (в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица), учредители (орган юридического лица) совершают действия по ликвидации юридического лица за счет его имущества, а при недостаточности такого имущества - солидарно за свой счет. Они устанавливают порядок и сроки ликвидации и назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), к которой переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). При невозможности ликвидации ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации может быть назначен арбитражный управляющий.

Ликвидация проходит ряд этапов (ст. 63 ГК РФ). Первоначально в органах печати публикуются данные о порядке и сроке заявления требований кредиторами (не менее двух месяцев с момента публикации). Одновременно комиссия письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица и принимает иные меры к выявлению кредиторов, а также получению дебиторской задолженности. Затем составляется промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Баланс утверждается лицом, принявшим решение о ликвидации.

Важнейшим этапом процесса ликвидации являются расчеты с кредиторами. Если имеющиеся у юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу его имущества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. При недостаточности средств казенного предприятия или учреждения кредиторы могут обратиться в суд с иском к собственнику имущества. Выплата денежных сумм кредиторам производится (после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации) в порядке очередности, установленной в п. 1 ст. 64 ГК РФ:

- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, связанные с выплатами компенсаций за причинение вреда жизни или здоровью, а также морального вреда;

- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

- в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

- в четвертую очередь - с другими кредиторами.

Расчеты с кредиторами первой и второй очереди осуществляются со дня утверждения промежуточного баланса, третьей и четвертой - по истечении месяца со дня его утверждения. Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов четвертой очереди.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению.

Особый порядок установлен для расчетов с кредиторами по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица. Они удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, право требования по которым возникло до заключения договора залога. Требования, не удовлетворенные за счет таких средств, удовлетворяются в четвертую очередь.

Отказ в удовлетворении требований кредиторов либо уклонение от рассмотрения этих требований (до утверждения ликвидационного баланса юридического лица) могут быть обжалованы в судебном порядке. В случае удовлетворения иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности за счет оставшегося имущества. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который также утверждается. Оставшееся имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом.

Требования, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям (если ликвидируемое юридическое лицо не может быть признано несостоятельным (банкротом)), считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ.

Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Правовые последствия такой процедуры аналогичны применяемым к ликвидированным юридическим лицам.