 |
Самостоятельная работа бакалавранта
|
|
|
|
1. Изучение основной и дополнительной литературы, нормативно-правовых актов и актов высших судебных органов по вопросам темы семинарского и практического занятий.
Особое внимание следует уделить изучению признаков юридического лица, а именно организационному единству; имущественной обособленности; самостоятельной имущественной ответственности по своим обязательствам; выступление в гражданском обороте и при разрешении споров в судах от собственного имени.
Юридической науке известно достаточно большое количество теорий сущности юридического лица, которые стали активно разрабатываться с XIX в. и продолжают обсуждаться по настоящее время.
Теории сущности юридического лица целесообразно классифицировать на две группы: теории, разработанные цивилистами советского периода, и теории, разработанные зарубежными учеными.
В первую группу входят: теория коллектива А.В. Венедиктова, С.Н. Братуся, О.С. Иоффе, В.П. Грибанова; теория государства С.И. Аскназия; теория директора Ю.К. Толстого; теория социальной реальности Д.М. Генкина, Б.Б. Черепахина; теория социальных связей О.А. Красавчикова; теория организации А.А. Пушкина и пр.
Ко второй группе следует отнести: теорию фикции Фридриха Карла фон Савиньи; теорию целевого имущества Алоиза фон Бринца; теорию коллективной собственности Планиоля; органическую теорию Карла Георга фон Безелера и его ученика Отто Фридриха фон Гирке; теорию интереса Рудольфа фон Иеринга; реалистическую теорию Р. Саллейля и др.
Кроме того, приведенные теории принято разделять на две группы в зависимости от того, что считают субстратом юридического лица - носителем свойств юридической личности: 1) фикционные теории, авторы которых отрицают существование какого-либо реального субъекта со свойствами юридической личности; 2) реалистические теории, авторы которых признают реальное, фактическое существование носителя таких свойств.
|
|
|
Как всякий участник гражданских правоотношений, юридическое лицо обладает правоспособностью и дееспособностью. Однако эти его качества отличаются от аналогичных качеств, признаваемых законом за физическими лицами (гражданами).
Прежде всего, правоспособность и дееспособность юридического лица возникают одновременно, в момент его государственной регистрации. У граждан же дееспособность, как известно, возникает лишь с достижением определенного возраста, а иногда зависит и от состояния здоровья человека. Поэтому для юридических лиц различие данных категорий обычно не имеет значения. Прекращаются они также одновременно - в момент завершения ликвидации юридического лица путем внесения соответствующей записи об этом в государственный реестр юридических лиц.
Правоспособность юридических лиц может быть как универсальной (общей), дающей им возможность участвовать в любых гражданских правоотношениях, так и специальной (целевой), предполагающей их участие лишь в определенном, ограниченном круге таких правоотношений. Правоспособность граждан всегда является общей, ибо гражданин обладает признанной законом возможностью иметь любые имущественные и личные неимущественные права.
В свою очередь, правоспособность и дееспособность юридического лица реализуются через его органы, формирующие и выражающие вовне его волю как самостоятельного субъекта права. Существуют различные классификации юридических лиц: единоличные и коллегиальные, волеобразующие и волеизъявляющие и др.
Необходимо изучить и основные классификации юридических лиц: коммерческие и некоммерческие, корпоративные и унитарные.
|
|
|
Законодательству известно несколько способов (порядков) создания юридических лиц (нормативно-явочный, разрешительный). Прекращение деятельности юридического лица возможно посредством его реорганизации, ликвидации и приостановления.
При подготовке и на самом практическом занятии необходимо исследовать Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
2Подготовка рефератов и эссе по одной из рекомендуемых тем:
2.1. Теории юридического лица.
2.2. Правоспособность и дееспособность юридических лиц.
2.3. Органы юридических лиц.
2.4. Создание юридических лиц: понятие, способы и порядок.
2.5. Гарантии прав кредиторов при реорганизации и ликвидации юридических лиц.
2.6. Основания принудительной ликвидации юридических лиц.
2.7. Несостоятельность (банкротство) отдельных видов юридических лиц.
3. Подготовка презентаций по темам:
3.1. Юридические лица как субъекты гражданского права
4. Выполнение в письменной форме практических заданий и решение задач.
Задания
Задание 1
Составьте проекты документов для регистрации юридического лица, выбрав одну из форм.
Задание 2
Изучите особенности юридических лиц в римском праве.
Задачи
Задача 1
Налоговая инспекция в течение двух месяцев рассматривала документы и принимала решение о регистрации производственного кооператива «Комод», состоящего из 5 членов кооператива (три физических лица и два юридических лица), пожелавшего выпускать отечественную мебель, и в конечном итоге отказала ему, мотивируя это тем, что уставом не определён порядок участия юридических лиц, не выбран наблюдательный совет. Основанием для отказа также послужило утверждение, что в Хабаровске уже имеются значительное число организаций, занимающихся производством мебели.
Правомерен ли отказ в регистрации? Правильны ли действия налоговой инспекции, если считать, что «Комод» является полным товариществом или обществом с ограниченной ответственностью?
Задача 2
Австрийский бизнесмен Виленс решил заняться бизнесом в России, для чего решил создать компанию, к созданию которой он предъявляет следующие требования:
|
|
|
1) пределы ответственности должны быть ограничены по обязательствам такой компании суммой вклада в её капитал;
2) должен быть обеспечен наиболее полный контроль за действиями руководства такой компании;
3) должна сохраняться конфиденциальность о финансовой информации такой компании;
4) компания может заниматься любой коммерческой деятельностью.
Какое юридическое лицо должно быть создано?
Задача 3
Кредиторами публичного акционерного общества «Восход» предъявлен иск в арбитражный суд о ликвидации общества в связи с его несостоятельностью (банкротством). В состав имущественной массы, подлежащей распределению между кредиторами, истцы просят включить активы двух дочерних обществ публичного акционерного общества «Восход», а также имущество, закреплённое за представительствами и филиалами публичного акционерного общества «Восход».
Ответчик возражал против включения в имущественную массу имущества дочерних обществ, филиалов и представительств.
Иногородние филиалы, согласно положениям о филиалах, также являются юридическими лицами и не должны ликвидироваться. Кроме того, ликвидация общества в связи с его банкротством возможна только после применения комплекса ликвидационных процедур, предусмотренных Законом “О несостоятельности (банкротстве)”, поскольку остаётся возможность его финансового оздоровления.
Разберите доводы сторон. Охарактеризуйте правовое положение дочерних обществ, филиалов и представительств юридического лица. Опишите основные этапы ликвидационного процесса. Какова очерёдность удовлетворения требований кредиторов?
Задача 4
В регистрирующий органбыли представлены документы о регистрации товарищества на вере. В соответствии с документами предусматривается возможность участия коммандитистов в управлении товарищества на вере, а также выпуск товариществом на вере привилегированных акций, размещаемых среди коммандитистов.
Соответствуют ли названные условия требованиям, предъявляемым к деятельности товарищества на вере? Каковы основания в отказе регистрации такого юридического лица? Каков порядок регистрации юридических лиц?
|
|
|
Задача 5
При реорганизации ООО «Марс» было выделено ООО «Венера». Разделительный баланс не позволяет определить, к какому из лиц переходят права по договорам займа, которое заключало ООО «Марс».
Кто будет нести ответственность по этим договорам?
Задача 6
В результате реорганизации акционерного общества «Марс» было выделено акционерное общество «Сатурн», которому по разделительному балансу от 1 мая было передано 60 % имущества.
Проведённая в октябре этого же года налоговой инспекцией проверка соблюдения реорганизованным юридическим лицом налогового законодательства установила недоимки в размере 10 млн 571 тыс. рублей.
По акту проверки акционерное общество «Марс» уплатило указанную недоимку и санкции, что в общей сложности составило 24 млн 730 тыс. рублей.
Поскольку эти убытки образовались в период деятельности акционерного общества «Марс» до его реорганизации, налогоплательщик обратился с иском к выделившемуся из его состава акционерному обществу «Сатурн». При определении размера требований истец исходил из того, что убытки должны быть распределены пропорционально балансу имущества, т.е. составить 60 % от уплаченной суммы (14 млн 838 тыс. рублей). Ответчик требовал разделить убытки пополам.
Каковы обязанности реорганизуемого юридического лица по отношению к налоговым органам? Кто является правопреемником реорганизуемого юридического лица и в каком объёме? Кто должен уплатить сумму недоимки? Кто должен уплатить штраф и пени? Каким должно быть решение по данному делу?
Задача 7
Акционерное общество «Стройинвест» было реорганизовано путём разделения на два акционерных общества: акционерное общество «Дом» и «Стройка». Кредиторы не были уведомлены о реорганизации общества. Обязательства, которые возникли у акционерного общества «Стройинвест» перед ними, не были исполнены, из-за чего они понесли значительные убытки. Кредиторы обратились к правопреемникам акционерного общества «Стройинвест», которые заявили, что на момент составления разделительного баланса, срок исполнения никаких обязательств ещё не наступил, поэтому в разделительном балансе отсутствуют какие-либо обязательства перед кредитрами.
Какую консультацию можно дать? Каковы последствия нарушения порядка реорганизации юридического лица? Изменится ли решение, если выяснится, что из состава акционерного общества «Дом» выделилось акционерное общество «Ремонт», к которому перешло шестьдесят процентов активов акционерного общества «Дом»?
|
|
|
Задача 8
Акционерное общество «Факел» решило прекратить свою деятельность. Была создана ликвидационная комиссия. Ликвидационная комиссия разместила в газете «Тихоокеанские ведомости» публикацию о ликвидации акционерного общества «Факел» и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.
Через месяц был составлен промежуточный ликвидационный баланс, который содержал сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс был утверждён. Выплата кредиторам всех очередей была произведена в течение пятнадцати дней с момента совершения промежуточного ликвидационного баланса. Причём сначала были произведены расчёты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды. Имущества хватило для удовлетворения требований кредиторов первых трёх очередей. При расчётах с другими кредиторами были удовлетворены лишь требования общества с ограниченной ответственностью «Восход», которое предъявило своё требование раньше, чем иные кредиторы данной очереди.
Какие нарушения законодательства имели место? Каковы этапы ликвидации юридического лица?
Задача 9
Акционерное общество «Техника» поставило партию оборудования обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» стоимостью 2 млн рублей. В течение четырёх месяцев общество с ограниченной ответственностью «Альянс» не оплатило поставленное оборудование. Акционерное общество «Техника» предъявило иск о взыскании 2 млн рублей, неустойки и убытков, вызванных просрочкой оплаты. Иск был удовлетворён. Однако средств для исполнения судебного решения у общества с ограниченной ответственностью «Альянс» не оказалось. Кроме того, выяснилось, что общая сумма выигранных исков, предъявленных кредиторами обществу с ограниченной ответственностью «Альянс», составила 15 млн рублей.
Можно ли признать общество с ограниченной ответственностью «Альянс» банкротом? Кто обладает правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом? Каковы признаки и процедуры банкротства?
|
|
|
