 |
Преимущества и недостатки общества
|
|
|
|
| Преимущества общества | Недостатки общества |
| Может быть создано одним лицом | Уставной капитал не может быть меньше величины, установленной законодательством |
| Возможность быстрого аккумулирования значительных средств | Менее привлекательны для кредиторов, так как члены общества несут только ограниченную ответственность по обязательствам общества |
| Ограниченная ответственность по обязательствам общества | Все участники по договоренности должны внести в общей сложности половину уставного капитала на момент регистрации |
Акционерное общество — общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций. Акционерные общества могут быть открытые и закрытые.
В таблице 5 приводятся сходства и различия общества с ограниченной ответственностью и закрытого акционерного общества. ЗАО и ООО несмотря на свое сходство, во многом отличаются. Так, ООО имеет более простую структуру управления и порядок принятия решений. ООО не выпускает акции, поэтому не возникает необходимости в регистрации выпусков акций в Комиссии по рынку ценных бумаг.
Таблица 5
Сходства и различия общества с ограниченной ответственностью (ООО)
и закрытого акционерного общества (ЗАО)
| Организационно-правовая форма | Различия | Сходства | ||
| ООО | · Может преобразовываться в коммерческую организацию другой формы · Уставной капитал разделен на доли · Формирование резервного фонда не обязательно · Образование ревизионной комиссии обязательно, только если число участников становится более 15 · Для отчуждения доли участнику необходимо получить согласие других участников · Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период | · Минимальное количество участников — один акционер
· Максимальное количество участников — 50 акционеров · Минимальный размер уставного капитала — 100 минимальных размеров оплаты труда · Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью лишь в пределах стоимости принадлежавших им акций или долей · Общее собрание участников (акционеров) является высшим органом управления · Руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным и/или коллегиальным исполнительным органом · Участники и акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций (долей) в уставном капитале | ||
| ЗАО | · Может преобразовываться в другую коммерческую и некоммерческую организацию · Уставной капитал разделен на акции · Обязательно формирование резервного фонда · Возможность внесения дополнительных вкладов не предусмотрена · Обязательно избрание ревизионной комиссии · Выкуп акций осуществляется по цене не ниже рыночной |
· Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом.
· Минимальный размер уставного капитала открытого АО составляет 1000-кратного минимального размера оплаты труда.
· Открытое общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.
· Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Оно не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
|
|
|
· Число учредителей ЗАО не должно превышать 50 человек (в противном случае оно подлежит преобразованию в ОАО или ликвидации).
· Минимальный размер уставного капитала ЗАО равен 100-кратному минимальному размеру оплаты труда.
· Учредительным документом акционерного общества является устав, утвержденный учредителями.
· Допускается существование «компании одного лица».
· Высшим органом управления АО является собрание акционеров.
· В обществе с числом акционеров более 50 создается Совет директоров (Наблюдательный совет).
· Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (Правление) или единоличным (директор, генеральный директор).
· Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%.
· Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, представленного обществу в этих целях третьими лицами.
Открытое акционерное общество является самой перспективной формой крупного предпринимательства. Оно дает его участникам возможность свободно распоряжаться своими акциями, сочетает интересы владельцев и позволяет легко привлекать дополнительные капиталы путем эмиссии акций, предоставляет его участникам возможность распоряжаться своими акциями, сочетая интересы владельцев больших пакетов акций и мелких акционеров.
Общества с ограниченной ответственность и производственные кооперативы могут успешно использоваться в сфере малого и среднего предпринимательства.
Определение состава учредителей. При подборе учредителей следует учитывать: платежеспособность, деловые качества, порядочность, полное взаимное доверие. Практика показывает, что часто учредители, едва начав свой бизнес, расходятся. Поэтому подбирать учредителей следует очень тщательно.
На учредителей возлагается имущественная и уголовная ответственность за надлежащее проведение процесса учреждения, выработку и представление учредительных документов, формирование капитала, организацию, регистрацию фирмы органов управления.
Необходимо различать учредителей фирмы и акционеров. В качестве учредителей могут выступать юридические и физические лица. На учредителей возлагается ответственность на проведение надлежащего процесса учреждения. К учредителю может предъявляться требование о подписке на определенное число акций компании. Акционерами являются все юридические и физические лица, владеющие акциями фирмы.
|
|
|
Регистрация компании. Законодательство РФ о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» и издаваемых в соответствии с ними нормативных правовых актов. В настоящее время большинство предпринимателей пользуются услугами специализированных фирм, занимающихся регистрацией компаний. Однако предприниматель должен четко представлять порядок регистрации, который представлен на рис. 2.
Рис. 2. Основные этапы регистрации компании
После определения состава учредителей разрабатываются учредительные документы: устав фирмы, определяющий принципы деятельности и внутреннюю организацию фирмы, договор о создании и деятельности фирмы (соглашение), в котором отражаются вопросы, связанные с деятельностью учредителей в процессе создания и функционирования фирмы. Наряду с этим оформляется протокол №1 собрания участников общества о назначении директора, председателя ревизионной комиссии.
После этого открывается временный счет в банке, куда в течение 30 дней после регистрации фирмы должно поступить не менее 50% уставного капитала.
Затем фирма регистрируется по месту своего учреждения в местном органе власти. Например, в Москве регистрация предпринимателей осуществляется Москов-
ской регистрационной палатой и ее филиалами, в Московской области — Московской областной регистрационной палатой и ее территориальными агентствами.
Согласно ст.34 Закона РФ «О предприятиях и предпринимательской деятельности» предпринимательство без регистрации запрещается, и полученные от него доходы в судебном порядке по иску налоговой инспекции взыскиваются в бюджет.
|
|
|
Для государственной регистрации представляются следующие документы: заявление учредителей о регистрации, решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ, учредительные документы юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии), свидетельство об уплате государственной пошлины.
После получения свидетельства о регистрации все сведения о новой фирме передаются в Министерство финансов РФ для включения в торговый реестр предприятий.
В Российской Федерации ведется государственный реестр, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и соответствующие документы. В государственном реестре содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:
· полное и сокращенное наименование фирмы;
· организационно-правовая форма;
· адрес юридического лица;
· способ образования юридического лица (создание или реорганизация);
· сведения об учредителях юридического лица;
· копии учредительных документов;
· дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица;
· способ прекращения деятельности юридического лица;
· размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала;
· фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;
· сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом.
На заключительном этапе создания новой фирмы участники полностью вносят свои вклады (не позднее чем через год после регистрации), открывают постоянный расчетный счет в банке и фирма регистрируется в районной налоговой инспекции. Затем заказывается круглая печать и угловой штамп, и фирма начинает функционировать в качестве самостоятельного юридического лица.
В том случае, когда фирма создается как акционерное общество, учредители должны осуществить подписку на акции. При открытой подписке публикуется извещение о предстоящей подписке, в котором указываются:
· предмет и цели деятельности будущего акционерного общества;
· состав учредителей;
· дата проведения учредительной конференции;
· размер уставного фонда;
· количество и виды акций, их номинальная стоимость;
· срок начала и окончания подписки на акции.
Подписавшиеся на акции должны внести не менее 30% номинальной стоимости акций до созыва учредительной конференции. В случае закрытой подписки взнос составляет 50%. Полностью оплатить стоимость акций акционер должен не позднее года после регистрации акционерного общества.
|
|
|
После завершения подписки на акции проводится учредительная конференция, на которой решаются следующие вопросы:
· создание акционерного общества;
· утверждение устава;
· определение уставного фонда (после завершения подписки на акции);
· выборы руководящих органов общества.
Только после этого осуществляется регистрация нового акционерного общества.
Определив оптимальную организационно-правовую форму компании, необходимо выбрать фирменное название. Можно использовать свое имя или имена партнеров по бизнесу. Важно, чтобы название компании не повторяло названия уже существующих фирм.
Необходимо помнить, что существуют некоторые наименования, которые нельзя использовать без специального разрешения. Например: «Банк, российский, Московский «и пр. За использование названий «Россия», «Российская Федерация» в коммерческих целях необходимо платить в налоговую инспекцию сбор. Для организаций, занимающихся предпринимательской деятельностью (банки, биржи, страховые, строительные компании), это составит 0,5% от стоимости реализованной продукции. Заготовительные, снабженческо-сбытовые и торговые организации платят 0,05% от оборота. Для остальных организаций, в том числе некоммерческих, установлен тариф размером 100 МРОТ.
Фирменное название необходимо использовать в официальной переписке, счетах, чеках и пр., а также использовать для рекламы компании.
Большинство людей задумывается о том, чтобы открыть свой бизнес в той области, в которой они имеют определенный опыт. Иногда предприниматели создают совершенно новый товар или услугу. Но в какой бы области новая фирма не создавалась, самое главное — это быть уверенным, что она жизнеспособна с коммерческой точки зрения, что найдется достаточное количество людей, готовых платить за производимые товары или услуги установленную цену.
|
|
|
