 |
Гарантийная функция уставного капитала общества заключается в том, что стоимость чистых активов общества не может быть меньше размера уставного капитала. 11 глава
|
|
|
|
2 июля 2013 г. Государственной Думой был принят Федеральный закон "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации".
Данный Закон предусматривает введение дополнительных механизмов защиты прав владельцев облигаций, основанных на институте представителя владельцев облигаций, призванном, в частности, обеспечить надлежащий контроль за исполнением эмитентом облигаций своих обязательств, и институте общего собрания владельцев облигаций, направленного на выработку владельцами облигаций единого решения по вопросам, связанным с исполнением обязательств по облигациям.
Кроме того, Закон регулирует процедуру досрочного погашения облигаций как по усмотрению эмитента, так и по требованию владельцев облигаций. Например, Закон закрепил право владельцев облигаций требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций. Погашение в данном случае допускается при существенном нарушении эмитентом исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством.
Существенными признаются следующие нарушения (достаточно нарушения одного из обязательств):
1) просрочка исполнения обязательства сроком более 10 рабочих дней:
- по выплате очередного процентного дохода по облигациям,
- по выплате части номинальной стоимости облигаций (если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям),
- по приобретению облигаций (если такое обязательство предусмотрено условиями выпуска);
2) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения.
|
|
|
Представляет интерес такая разновидность эмиссионных ценных бумаг, как биржевые облигации (ст. 27.5-2 Закона о рынке ценных бумаг). Их появление было обусловлено усложнением отечественного рынка ценных бумаг, участникам которого потребовались новые инструменты для решения экономических задач. Основная особенность данных ценных бумаг состоит в том, что эмитенту не требуется регистрировать в государственных органах выпуск ценных бумаг или соответствующий проспект. Однако не каждый эмитент имеет возможность воспользоваться данным инструментом. Законодатель для случаев выпуска биржевых облигаций установил достаточно жесткие условия. Например, размещение биржевых облигаций осуществляется исключительно путем открытой подписки на организованных торгах, проводимых биржей, при этом эмитент облигаций должен существовать не менее трех лет и иметь надлежащим образом утвержденную годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за два завершенных отчетных года, достоверность которой подтверждена аудиторским заключением.
По своей сути биржевые облигации являются аналогом так называемых коммерческих бумаг (commercial papers - CP), впервые появившихся в США в 20-х гг. прошлого столетия. Биржевые облигации позволяют компаниям привлекать дополнительные финансы для своего развития в максимально короткие сроки при минимальных рисках, которые прежде всего связаны с прохождением процедуры государственной регистрации. Первыми отечественными компаниями, эмитировавшими биржевые облигации, стали ОАО "РБК", ОАО "Аптечная сеть 36,6", ОАО "АВТОВАЗ", ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ".
В российских условиях долгое время для краткосрочного финансирования своих текущих потребностей многие корпорации использовали векселя. Именно поэтому при возникновении биржевых облигаций многие эксперты задумались о своеобразной конкуренции между данными ценными бумагами <1>.
|
|
|
--------------------------------
<1> Подробнее см.: Скворцов М. Как отразится введение биржевых облигаций на российском рынке векселей? // Рынок ценных бумаг. 2006. N 18 (321). С. 43 - 46; Зенькович Е.В. Рынок ценных бумаг: административно-правовое регулирование / Под ред. Л.Л. Попова. М., 2007; СПС "КонсультантПлюс".
До декабря 2008 г. законодатель предъявлял достаточно жесткие требования к выпуску биржевых облигаций. Так, их эмитентом могло быть только открытое акционерное общество, существующее не менее трех лет, акции которого включены в котировальный список фондовой биржи, осуществляющей допуск таких ценных бумаг к торгам. Данные требования сдерживали выпуск биржевых облигаций, поскольку их мог выполнить ограниченный круг эмитентов. Однако с декабря 2008 г. началось смягчение условий выпуска биржевых облигаций, что привело к развитию данного инструмента. В настоящий момент на площадке ФБ ММВБ выпуск биржевых облигаций осуществило 199 эмитентов <1>.
--------------------------------
<1> URL: http://moex.com/ru/listing/emidocs.aspx?pge=4&type=2.
Опцион эмитента
Приходится констатировать, что данная эмиссионная ценная бумага наряду с российскими депозитарными расписками пока существует только в положениях законодательства - отечественная практика пока не восприняла этот финансовый инструмент.
Согласно ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и (или) при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента.
Опцион эмитента является именной ценной бумагой. Принятие решения о размещении опционов эмитента осуществляется в соответствии с установленными федеральными законами правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом цена размещения акций во исполнение требований по опционам эмитента определяется в соответствии с ценой, установленной в таком опционе.
Цель появления опциона эмитента среди отечественных корпоративных ценных бумаг заключается в том, чтобы мотивировать наемных сотрудников, прежде всего топ-менеджеров, к более усердной работе. Однако, очевидно, по причине необходимости регистрации выпуска, соблюдения сложной процедуры эмиссии и рисков, связанных с возможностью возникновения конфликтов между топ-менеджерами и контролирующими акционерами, данная ценная бумага пока не получила широкого распространения. Возможно, причиной непопулярности опционов эмитента является и достаточно позднее появление в Законе о рынке ценных бумаг данного института (2002 г.) <1>.
|
|
|
--------------------------------
<1> На подзаконном уровне можно отметить утратившие силу Постановление ФКЦБ России от 9 января 1997 г. N 1 "Об опционном свидетельстве, его применении и утверждении стандартов эмиссии опционных свидетельств и их проспектов эмиссии" // Вестник ФКЦБ России. 1997. N 1 (с послед. изм.).
В то же время было бы неверно утверждать, что отечественные компании не используют механизмы мотивации сотрудников посредством предоставления им возможности приобретения акций собственных компаний. Однако осуществляется это при помощи иных юридических конструкций, например путем создания дочерних обществ, которые приобретают у акционеров акции материнской компании и заключают договор купли-продажи акций с членами органов управления основного общества. При этом сделка совершается под отлагательным условием - достижение компанией определенных показателей, в том числе достижение заданной величины рыночной стоимости акций, размера балансовой стоимости активов и т.п.
Российские депозитарные расписки
Исходя из определения, содержащегося в ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг, депозитарной распиской признается:
1) именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости;
2) удостоверяющая право собственности на определенное количество представляемых ценных бумаг (акций или облигаций иностранного эмитента либо ценных бумаг иного иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций или облигаций иностранного эмитента);
3) закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.
|
|
|
Эмитентом российских депозитарных расписок является депозитарий.
Очевидно, законодатель ставил следующие цели, регламентируя правовой режим российских депозитарных расписок:
- подтолкнуть иностранные компании, контролирующие крупные отечественные корпорации, к размещению своих ценных бумаг в России;
- удовлетворить потребность российских инвесторов в части доступа к иностранным рынкам капитала;
- создать основу для размещения эмитентов из стран ближнего зарубежья.
Долгое время выпуск российских депозитарных расписок не осуществлялся. Очевидно, основными причинами такой ситуации были мировой финансовый кризис и неразвитость отечественного рынка ценных бумаг, пока еще остающегося непривлекательным для размещения акций иностранными корпорациями, в том числе из стран ближнего зарубежья. Первой компанией, реализовавшей программу выпуска РДР, в декабре 2010 г. стала объединенная компания "РУСАЛ" (UC Rusal, место регистрации - о. Джерси).
В развитых странах институт депозитарных расписок используется довольно широко. Дело в том, что данная производная ценная бумага очень удобна прежде всего инвесторам, которые, де-факто предоставляя свои средства для развития иностранной корпорации, де-юре приобретают ценные бумаги, выпущенные эмитентами своей страны. При этом им не требуется нести дополнительные издержки, связанные с услугами зарубежных консультантов, как в случае с прямой покупкой иностранных ценных бумаг.
Впервые депозитарные расписки появились в США в 1927 г. <1>, когда J.P. Morgan выпустил так называемые американские депозитарные расписки (ADR) для торговой английской компании Selfridges Provincial Stores Limited (теперь Selfridges pic.). Данный шаг был обусловлен ужесточением законодательства Великобритании, предусмотревшего ограничения на оборот английских ценных бумаг за рубежом.
--------------------------------
<1> См.: Captio G., Honohan P. Finance for growth: policy choices in a volatile world. 2001. P. 163.
§ 3. Правовое регулирование эмиссии
корпоративных ценных бумаг
Понятие эмиссии
Эмиссия представляет собой установленную Законом о рынке ценных бумаг последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг (ст. 2).
Следует признать, что определение эмиссии, данное в Законе, не вполне точно отражает ее суть. Последовательность действий эмитента, соответствующая определенным этапам эмиссии, включает в себя и такой этап, как размещение эмиссионных бумаг, который, конечно же, является очень важным, но не единственным из перечисленных в Законе.
|
|
|
Поскольку эмиссия представляет собой последовательность действий эмитента и иных лиц (государственных органов, органов корпоративного управления и др.), то в результате этих действий возникают эмиссионные отношения, имеющие единую направленность на решение задач, стоящих перед эмитентом. Как и любые отношения в сфере экономики, они, будучи опосредованными правом, приобретают характер правовых отношений.
Рассматривая эмиссионные отношения с точки зрения их отраслевой принадлежности - деления права на отрасли по предмету и методу, следует подчеркнуть комплексный характер этих правоотношений. Они обладают единством с точки зрения решения стоящих перед эмиссией задач.
В литературе существует несколько точек зрения по вопросу о юридической сущности эмиссии.
В.К. Андреев считает, что "сама по себе эмиссия есть торговая сделка, которая должна соответствовать нормам ст. ст. 153 - 181 ГК РФ. Эмиссия ценных бумаг - односторонняя сделка. Она создает обязанности для эмитентов (для акционерного общества, иного юридического лица, государственных органов исполнительной власти и органов местного самоуправления)" <1>. Аналогичной точки зрения придерживался М.И. Брагинский, который относил эмиссию ценных бумаг к числу односторонних сделок <2>.
--------------------------------
<1> Андреев В.К. Рынок ценных бумаг. Правовое регулирование: Курс лекций. М., 1998. С. 61 - 62.
КонсультантПлюс: примечание.
Монография М.И. Брагинского, В.В. Витрянского "Договорное право. Общие положения" (книга 1) включена в информационный банк согласно публикации - Статут, 2001 (3-е издание, стереотипное).
<2> См.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. М., 1997. Кн. 1: Общие положения. С. 13.
Существует позиция Г.Н. Шевченко: "Эмиссия - это сложное юридическое явление, которое не может быть сведено к односторонней сделке; это последовательность действий эмитента, включающая в себя различные юридические факты, в том числе односторонние сделки, административные акты, гражданско-правовые договоры. Волеизъявления одной стороны явно недостаточно для того, чтобы эмиссионные ценные бумаги были размещены" <1>.
--------------------------------
<1> Шевченко Г.Н. Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение. М., 2006. С. 111.
Наиболее широкое определение эмиссии, с которым следует согласиться, дано А.Ю. Синенко: "Эмиссия ценных бумаг - совокупность гражданско-правовых сделок, административных актов и организационно-распорядительных действий (содержание эмиссии), совершаемых эмитентами и иными лицами в предписываемой законом или в ином порядке, им установленном, форме и последовательности (процедура эмиссии) и направленных на размещение ценных бумаг, а в конечном счете - на удовлетворение экономических потребностей граждан и юридических лиц" <1>.
--------------------------------
<1> Синенко А.Ю. Эмиссия корпоративных ценных бумаг: правовое регулирование, теория и практика. М., 2002. С. 27.
В последнее время широкую популярность приобрело понятие IPO (Initial Public Offering) - первая публичная продажа ценных бумаг (прежде всего акций) частной компании.
IPO по своей сути не является юридическим термином и не определяется ни в одном отечественном нормативном акте. IPO - не синоним эмиссии. Под ним довольно часто подразумевается не только сам процесс размещения или продажи ценных бумаг, но и сопутствующие процессы, прежде всего маркетингового свойства, с целью повышения интереса к ценным бумагам со стороны потенциальных инвесторов.
Необходимо отметить, что в российской практике термин IPO имеет более широкое толкование, включая в себя иные явления, известные зарубежному фондовому рынку.
При этом под IPO понимается не только первичное публичное размещение акций (placing, private offering - PPO), но и доразмещение акций на открытом рынке (SPO), размещение посредством ADR (американских депозитарных расписок) или GDR (глобальных депозитарных расписок) - публичное размещение конвертируемых облигаций. Иногда к IPO относят частное размещение среди узкого круга инвесторов через биржу либо с получением листинга на бирже среди заранее известного круга инвесторов, а также публичное размещение акций силами эмитента через биржу (direct public offering - DPO) <1>.
--------------------------------
<1> См.: Никифорова В.Д., Макарова В.А., Волкова Е.А. IPO - путь к биржевому рынку. Практическое руководство по публичному размещению ценных бумаг. СПб., 2008. С. 11.
Правовая основа осуществления эмиссии корпоративных ценных бумаг строится на нормах, закрепленных в Законе о рынке ценных бумаг (гл. 5), Законе об АО, Гражданском кодексе РФ, подзаконных нормативных актах.
Среди последней группы нормативных актов особое значение имеют следующие:
- Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 4 июля 2013 г. N 13-55/пз-н. Хотелось бы отметить, что Стандарты эмиссии следует рассматривать в качестве нормативного правового акта, детально регламентирующего отношения по осуществлению эмиссии;
- Приказ ФСФР РФ от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг";
- Приказ ФСФР РФ от 13 марта 2007 г. N 07-23/пз-н "Об утверждении порядка присвоения государственных регистрационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг";
- распоряжение ФКЦБ от 1 апреля 2003 г. N 03-606/р "О государственной регистрации Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и ее региональными отделениями выпусков эмиссионных ценных бумаг";
- Положение о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 декабря 1997 г. N 45, и др.
Кстати, долгое время законодательство различных государств не имело единого подхода к правовому регулированию процесса выпуска акций. Например, еще в XIX в. в США отсутствовали единые правила выпуска ценных бумаг, которые регулировались уставами компаний, хотя в целом имеющиеся правила были одинаковыми. В частности, специальные книги компаний (company's books) открывались для подписки с 1 мая по 1 сентября <1>.
--------------------------------
<1> См.: Banner S. Op. cit. P. 179.
Объектом эмиссии являются эмиссионные ценные бумаги. Действующее законодательство к их числу, в частности, относит акции, облигации, биржевые облигации, жилищные сертификаты, государственные и муниципальные ценные бумаги, опционы эмитента, российские депозитарные расписки.
Процедура эмиссии
В зависимости от объема регистрируемых документов и раскрываемой информации, а также количества этапов процедуру эмиссии ценных бумаг можно условно разделить на общий и специальный порядок.
Общий порядок касается осуществления эмиссии ценных бумаг без необходимости подготовки, а также регистрации проспекта ценных бумаг и включает в себя следующие этапы:
- принятие эмитентом решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;
- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
- государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;
- размещение эмиссионных ценных бумаг;
- государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
При документарном выпуске ценных бумаг процедура эмиссии дополняется еще одним этапом - изготовлением их сертификатов. Этот этап является факультативным, его наличие обусловлено документарной формой выпуска ценных бумаг.
Специальный порядок процедуры эмиссии включает в себя необходимость регистрации проспекта ценных бумаг. При этом вышеупомянутая процедура дополняется подготовкой и регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.
Выпуск ценных бумаг сопровождается государственной регистрацией проспекта в обязательном или добровольном порядке. В связи с внесением изменений в Закон о рынке ценных бумаг <1> изменился и подход к определению обязательных случаев регистрации проспекта. В прежней редакции Закона были просто указаны отмеченные случаи. В частности к ним относились:
--------------------------------
<1> Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".
а) размещения ценных бумаг путем открытой подписки;
б) размещения ценных бумаг путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг.
Теперь же использован иной подход. По умолчанию в ходе эмиссии всегда составляется проспект, однако из этого правила сделано несколько исключений <1>:
--------------------------------
<1> Пункт 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг.
1) размещение квалифицированным инвесторам <1>;
--------------------------------
<1> Однако число лиц, которые обладают преимущественным правом приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500. Подробнее о квалифицированных инвесторах см. главу 8.
2) размещение акционерам акций или ценных бумаг конвертируемых в акции <1>;
--------------------------------
<1> Число таких лиц без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не должно превышать 500.
3) ценные бумаги предлагаются лицам, число которых не превышает 150 <1>;
--------------------------------
<1> Не учитываются лица, являющиеся квалифицированными инвесторами, а также лица, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.
4) размещение ценных бумаг путем закрытой подписки <1>;
--------------------------------
<1> Среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.
5) сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков в течение одного года не превышает 200 млн. руб.;
6) сумма привлекаемых эмитентом - кредитной организацией денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков в течение одного года не превышает 4 млрд. руб.;
7) сумма денежных средств, вносимая в оплату ценных бумаг каждым из потенциальных приобретателей, составляет не менее 4 млн. руб. <1>.
--------------------------------
<1> При этом из подсчета исключаются лица, осуществляющие преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, и их число без учета квалифицированных инвесторов не превышает 500.
Проспект ценных бумаг может содержать две части: основную и дополнительную. При этом основная часть содержит информацию об эмитенте, в ней может и не упоминаться о планируемых к выпуску ценных бумагах. Соответственно, она может быть зарегистрирована отдельно от выпуска и второй части проспекта (в течение 30 дней). Регистрация дополнительной части проспекта осуществляется в течение 20 дней вместе с выпуском ценных бумаг и должна состояться не позднее одного года с момента регистрации основной части. Очевидно, что разделение проспекта на две части позволяет компаниям лучше подготовиться к процессу публичного размещения ценных бумаг, заранее объявить о своих намерениях и в то же время выбрать удобное с точки зрения привлечения инвестиций время для самого размещения.
Что касается содержания проспекта ценных бумаг, то оно должно включать довольно подробную информацию об эмитенте. Как отмечено в законодательстве "информация должна отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг".
Исходя из законодательства США цель проспекта ценных бумаг - рассказать потенциальному покупателю то, что должен знать инвестор до покупки ценных бумаг для принятия решения. В то же время американские исследователи отмечают, что эту цель довольно сложно достичь. Во-первых, эмитенту может быть невыгодно излагать действительную обстановку дел в компании. Во-вторых, имеются сложности в изложении финансовых и экономических аспектов простым доступным языком. Кстати, именно поэтому SEC инициировала принятие поправок в действующую нормативную базу, установив для проспектов принцип "простого английского языка" (plain English). В результате было установлено обязательное использование коротких предложений, не содержащих специфических предпринимательских и юридических терминов <1>.
--------------------------------
<1> См.: Ratnier L.D., Hazen T.L. Securities regulation in a nutshell. 2005. P. 42 - 44.
Целесообразно рассмотреть процедуру эмиссии на примере такой разновидности ценных бумаг, как акции.
Решение о размещении или иное решение,
являющееся основанием для размещения
эмиссионных ценных бумаг
Составным элементом процедуры эмиссии, ее первым самостоятельным этапом является решение о размещении.
Размещение акций осуществляется путем:
а) размещения при учреждении акционерного общества;
б) распределения среди акционеров;
в) конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении;
г) подписки;
д) конвертации в них конвертируемых ценных бумаг;
е) размещения при реорганизации юридических лиц.
В зависимости от выбранного пути размещения возможны следующие варианты решения о размещении ценных бумаг:
- об учреждении акционерного общества;
- об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров;
- об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;
- об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций;
- о внесении изменений и (или) дополнений в устав общества, касающихся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа;
- о консолидации акций;
- о дроблении акций;
- об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них облигаций или опционов эмитента;
- о реорганизации общества.
Необходимо учитывать, что способ размещения акций существенно влияет на порядок проведения эмиссии ценных бумаг.
Решение о размещении, например, акций должно содержать указание на способ (путь) размещения (например, открытая или закрытая подписка), срок, цену (порядок определения цены) и иные условия размещения (в том числе форму и порядок оплаты) ценных бумаг.
В подавляющем большинстве случаев решение о размещении акций принимается общим собранием акционеров.
Содержание решения о размещении определяется правовыми нормативными актами, в том числе Стандартами эмиссии ценных бумаг.
Как отмечает Д.В. Ломакин, сам термин "решение о размещении ценных бумаг" в Законе об АО употребляется лишь в отношении облигаций (абз. 2 п. 2 ст. 33). Применительно к акциям Закон оперирует видовыми разновидностями указанного решения (решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций - абз. 2 п. 2 ст. 28). Это вряд ли можно признать допустимым. Получается, что Закон о рынке ценных бумаг для инициации процедуры эмиссии предписывает принять решение о размещении ценных бумаг. Вместе с тем в Законе об АО принятие такого решения допускается лишь в отношении облигаций. В буквальном смысле решение о размещении акций не может быть принято общим собранием акционеров, поскольку этот орган может рассматривать вопросы, лишь прямо отнесенные к его компетенции Законом об АО (п. 3 ст. 48) <1>.
--------------------------------
<1> См.: Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2008; СПС "КонсультантПлюс".
Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске)
эмиссионных ценных бумаг
В соответствии со ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг - документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой, который утверждается на основании и в соответствии с решением о размещении.
Решение о выпуске утверждается советом директоров или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами его функции <1>. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.
--------------------------------
<1> В частности, в случае отсутствия в акционерном обществе совета директоров его функции уставом компании могут быть возложены на общее собрание акционеров.
|
|
|
