10 июля 1963 г.. 6 ноября 1963 г.

20 июля 1963 г.

К настоящему прилагается уведомление о внеочередном собрании акционеров, которое состоится в Биатрисе в среду 31 июля 1963 г. в 19: 00. Это письмо написано с тем, чтобы вы заранее могли обдумать вопросы, по которым будет проводиться голосование на собрании.

 В приложении находится финансовая отчетность, раскрывающая неаудированную прибыль за первые семь месяцев финансового года, а также баланс, показывающий финансовое положение компании по состоянию на 30 июня 1963 г. Очевидно, что отличная работа, которую Гарри Боттл начал в качестве президента в прошлом году, продолжается и в этом году. На наш бизнес очень существенно влияет сезонный фактор, поэтому ожидается, что в оставшуюся часть года производственная деятельность будет находиться почти у точки безубыточности. Тем не менее, судя по всему, полный год с точки зрения производственной деятельности будет одним из лучших за всю недавнюю историю.

 Кардинальное улучшение результатов операционной деятельности связано с ликвидацией неприбыльных линий, закрытием неприбыльных отделений, устранением излишних накладных расходов, изменением цен там, где это оправданно, и т. п. Помимо восстановления прибыльной деятельности компании эти действия привели к существенному сокращению потребностей бизнеса в капиталовложениях. С учетом этого, на 30 июня мы имели $1 772 000 в ликвидных ценных бумагах с рыночной стоимостью на эту дату $2 028 000. Представляется, что у компании в скором времени лишь 60 % активов будут использоваться в производственной деятельности. Такая чрезмерная капитализация несет значительные проблемы для руководства в его стремлении добиться удовлетворительной рентабельности совокупного капитала компании.

 Руководство рассматривало множество альтернативных методов использования этого капитала в бизнесе, а также прорабатывало возможности прямой выплаты избыточных средств акционерам без возникновения обязательств по уплате очень значительного подоходного налога. По всей видимости, вряд ли удастся осуществить пропорциональные выплаты без их налогообложения подобно обычным дивидендам. Наши юридические консультанты говорят, что самым эффективным способом передачи капитала в руки акционеров Dempster была бы продажа операционных активов компании как действующего предприятия с последующей ликвидацией юридического лица. Это не означает ликвидацию производственного бизнеса, поскольку он должен быть предварительно продан как действующее предприятие. Затем все средства могут пропорционально распределяться между акционерами с уплатой только налога на прирост капитала с суммы, на которую выплата, полученная каждым акционером, превышает налоговую базу его акций. При этом рекомендуется выполнить эту операцию без промедления, поскольку компания почти исчерпала, по расчетам наших аудиторов, возможность переноса налогов на будущие периоды, а без нее наша операционная прибыль будет облагаться федеральным налогом на прибыль по ставке 52 %.

 Совет директоров единодушно считает, что бизнес Dempster Mill в том виде, в каком он существует сейчас, имеет как действующее предприятие более значительную стоимость, чем ликвидационная стоимость его активов. Таким образом, мы уверены, что в интересах акционеров, работников и клиентов его лучше продавать как действующее предприятие. Гарри Боттл готов выполнить роль менеджера в сделке с любым покупателем. Он имеет инструкции продолжать производственную деятельность в промежуточный период до продажи в соответствии с нашим планом операций на прошедший год. Материалы должны закупаться, производство планироваться и т. д. на основе той же модели, которая существовала в отношении продукции и дистрибуции в прошлом году.

 Недавно состоялись переговоры между исполнительным комитетом и представителями нескольких потенциальных покупателей, желающих приобрести производство как действующее предприятие. Они не привели к заключению договора, хотя в двух случаях разногласия были сравнительно небольшими. В настоящий момент производство изучается заинтересованной стороной, которая заявила о намерениях значительно расширить масштабы деятельности в Биатрисе.

 Из‑ за сезонного характера нашего бизнеса любому покупателю крайне желательно приобрести производство в начале осени, чтобы как следует подготовиться к сезону активной весенней продажи. Как результат ваш совет директоров полагает, что конкретные шаги должны быть сделаны в сравнительно недалеком будущем.

 Прилагаемое уведомление о внеочередном собрании акционеров описывает процедуру следующим образом.

 До 13 сентября включительно мы будем продолжать попытки продать бизнес как действующее предприятие на договорной основе.

 Мы начнем широко рекламировать наше намерение осуществить продажу сразу после собрания акционеров. Предполагается привлечь внимание крупных компаний, занимающихся производством насосов, сельскохозяйственного оборудования и удобрений. Мы оставляем за собой право осуществить продажу на договорной основе до 13 сентября. В течение этого периода можно будет сформировать договор в соответствии с пожеланиями покупающей стороны.

 В случае неудачи с договорной продажей до 13 сентября на 30 сентября будут назначены публичные торги с подготовленным нами стандартным договором купли‑ продажи, которому должны соответствовать все претенденты. Такая продажа будет осуществляться с расчетом денежными средствами. BPL, держатель 44 557 акций Dempster, в настоящее время намерено представить свое предложение, если до такой продажи дойдет дело, и готово организовать товарищество или совместное предприятие с любым другим акционером или группой акционеров при наличии таковой для подачи коллективного предложения. Любой акционер Dempster, конечно, может подать предложение индивидуально.

 Мы хотим подчеркнуть, что Dempster продается как действующее предприятие и покупатель приобретает право использовать наименование Dempster при производстве. После продажи совет директоров предполагает осуществить в должном порядке распределение поступлений от продажи и от отчуждения других активов за исключением тех, которые удобнее распределить в имущественной форме.

 Несмотря на очевидную невозможность оценить, что в конечном итоге реализуют акционеры, выплаты несомненно должны быть значительно выше, чем текущие или предыдущие котировки акции Dempster. Таким образом, акционерам целесообразно сохранить свои акции, по крайней мере до тех пор, пока не поступит дополнительная информации о том, какие результаты дают усилия по продаже.

 Мы надеемся, что все акционеры смогут принять участие во внеочередном собрании и получат ответы на интересующие их вопросы. Если у вас нет возможности присутствовать, мы готовы незамедлительно ответить на любой ваш письменный вопрос.

 Искренне ваш,

 УЭБ, председатель совета директоров

6 ноября 1963 г.

В 1963 г. очень существенные корпоративные налоги (Гарри удивил меня скоростью, с которой он использовал наши возможности по переносу налогового убытка на будущие периоды) в сочетании с избытком ликвидных средств в компании поставили нас перед выбором: либо изменить организационную форму, либо продать бизнес.

 Мы решили сделать либо то, либо другое до конца 1963 г. Отказ от статуса юридического лица связан с множеством проблем, однако должен привести фактически к удвоению прибылей наших партнеров, а также устранить необходимость уплаты налога на прирост капитала с ценных бумаг Dempster.

 Практически в последнюю минуту после того, как несколько более ранних попыток окончились неудачей на довольно продвинутом этапе, была осуществлена продажа активов. Несмотря на порядочное количество шероховатостей в этой продаже, ее чистый результат должен быть примерно равным балансовой стоимости. В сочетании с приростом, который мы получили по нашему портфелю ликвидных ценных бумаг, это позволяет нам реализовать примерно $80 на акцию. Активы Dempster (теперь именуемой First Beatrice Corp. – мы продали старое наименование новой компании) свелись сейчас практически полностью к денежным средствам и ликвидным ценным бумагам. В процессе аудита BPL на конец года наша доля в First Beatrice оценивалась по стоимости активов (с ценными бумагами по рыночной стоимости) за вычетом резерва на непредвиденные обстоятельства в размере $200 000.

 Хочу заметить, что, на наш взгляд, Dempster попала в руки хороших покупателей. Они произвели на нас впечатление людей, которые знают что делать и планируют расширить бизнес и повысить его прибыльность. Мы были бы рады изменить организационную структуру Dempster и отказаться от статуса юридического лица, однако мы вполне довольны тем, что нам удалось продать ее по приемлемой цене. Наш бизнес – это отличные покупки, а не выдающиеся продажи.

 Гарри действует точно так же, как я – он любит большие морковки. В настоящее время он является партнером BPL с ограниченной ответственностью и вторым мастером по сокращению расходов – он наш человек.

 История Dempster высвечивает следующие истины:

 1. Наш бизнес из разряда тех, что требуют терпения. Он мало похож на портфель быстро растущих привлекательных акций, и в периоды взлета таких акций мы можем казаться довольно серыми.

 2. Нам выгодно иметь акции, цена которых не меняется месяцами, а возможно и годами, мы покупаем их именно поэтому. В результате нам необходимо брать для измерения результатов соответствующие периоды времени. На наш взгляд, минимумом следует считать трехлетний период.

 3. Мы не можем открыто рассказывать о наших текущих инвестиционных операциях. Болтливость никогда не приводит к улучшению наших результатов, а в некоторых случаях может принести серьезный вред. По этой причине в тех случаях, когда кто‑ либо, включая партнеров, спрашивает, вкладываем ли мы средства в ту или иную ценную бумагу, мы должны прибегать к «Пятой поправке»[10].