 |
Права и обязанности акционеров
|
|
|
|
7.1. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица.
7.2. Акционер обязан:
— на момент регистрации Общества оплатить не менее 50% стоимости акций и оплатить в течение года оставшуюся часть стоимости акций;
— выполнять требования устава Общества и решения его органов;
— сохранять конфиденциальность информации по вопросам, касающимся деятельности Общества, перечень конфиденциальной информации утверждается директором;
— своевременно сообщать об изменении места нахождения (места жительства), Общество не несет ответственности, если о таком изменении не было сообщено.
7.2.1. Акционер Общества, не оплативший стоимость своих акций в течение года после регистрации, автоматически выбывает из числа акционеров (аннулирование акций или выкуп их Обществом). Исключение из состава акционеров оформляется протоколом общего собрания, который подписывается председателем и секретарем общего собрания акционеров.
7.3. Акционер имеет право:
— получать долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению между акционерами, пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
— принимать участие в общих собраниях Общества (после полной оплаты стоимости акций) лично либо посредством своего представителя, уполномоченного на то надлежащим образом;
— получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества;
— избирать и быть избранным в органы управления и контроля Общества;
— получать протокол общего собрания акционеров или копию части протокола;
— передавать право голоса своему представителю на основании нотариальной доверенности;
|
|
|
— требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в порядке и случаях, предусмотренных действующим законодательством, общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, в случае превышения количества акций, которое может выкупить Общество, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям;
— осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством.
Органы управления и контроля Общества
8.1. Органами управления Общества являются:
— общее собрание акционеров;
— совет директоров;
— генеральный директор;
— ревизионная комиссия (ревизор).
Общее собрание акционеров
9.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. В случае учреждения Общества одним акционером высшим органом является учредитель, которому принадлежат все акции Общества. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
9.1.1. Внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции.
9.1.2. Реорганизация Общества.
9.1.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса.
9.1.4. Определение предельного размера объявленных акций.
9.1.5. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.
9.1.6. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
|
|
|
9.1.7. Назначение генерального директора Общества и досрочное прекращение его деятельности.
9.1.8. Определение количественного состава и избрание членов совета директоров, председателя совета директоров (президента) Общества и досрочное прекращение их полномочий.
9.1.9. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий.
9.1.10. Утверждение аудитора Общества.
9.1.11. Утверждение планов и отчетов об их выполнении, годовых балансов Общества, счета прибылей и убытков, заключений ревизионной комиссии, утверждение размеров и порядка распределения чистой прибыли, порядка покрытия убытков.
9.1.12. Порядок ведения общего собрания.
9.1.13. Образование счетной комиссии.
9.1.14. Определение формы сообщения Обществом материалов акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования.
9.1.15. Дробление и консолидация акций.
9.1.16. Заключение сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
9.1.17. Совершение крупных сделок (50% балансовой стоимости активов Общества и выше), связанных с приобретением или отчуждением Обществом имущества, предусмотренных действующим законодательством.
9.1.18. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действу-ющим законодательством.
9.1.19. Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.
9.2. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными.
9.3. Годовые собрания созываются не реже одного раза в год для рассмотрения и утверждения годового отчета и баланса Общества, распределения прибыли и других вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества.
9.4. Внеочередные общие собрания акционеров созываются по решению совета директоров, ревизионной комиссией (ревизора), аудитора Общества или по требованию акционеров, владеющих не менее 10% голосующих акций. Решением должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров. Совет директоров Общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества. Созыв внеочередного общего собрания акционеров, порядок его проведения и порядок принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания регулируется действующим законодательством.
|
|
|
9.5. Дата и место проведения общего собрания акционеров и повестка дня объявляются путем рассылки письменного уведомления (заказное письмо, телекс, факс) всем акционерам персонально, а также, в случае необходимости, по радио, телевидению или в согласованном органе печати не позднее чем за 30 дней до даты начала собрания.
9.6. Акционер или его представитель может присутствовать на собрании только после полной оплаты акций. Представитель акционера может участвовать в собрании и голосовании только при наличии нотариально заверенной доверенности.
9.7. Голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу: одна акция — один голос. Неоплаченные акции в голосовании не участвуют.
9.8. Общее собрание акционеров признается правомочным, если в нем участвуют акционеры или их законные представители, имеющие более половины голосующих акций.
9.9. Решения общего собрания принимаются простым большинством голосов, участвующих в собрании акционеров, за исключением вопросов, указанных в п. 9.10.
9.10. Большинством в 75% голосов участвующих в общем собрании акционеров решаются вопросы, указанные в п. 9.1.1. Решение по вопросам, указанным в п. 9.1.2, 9.1.14—9.1.19, принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.
9.11. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается. Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций.
|
|
|
9.12. Для проведения голосования секретарь общего собрания готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, числа акций в его собственности и возможных вариантов голосования. Если акционер не присутствует на собрании, он обязан предоставить доверенность на голосование своему представителю. Если такая доверенность не предоставлена, то акционер считается не участвующим в голосовании. Все протоколы общего собрания акционеров подписываются председателем собрания и секретарем собрания.
9.13. Решения общего собрания, принятые с нарушением действующего законодательства или устава, могут быть оспорены в судебном порядке. Иск может быть предъявлен любым акционером.
Совет директоров
10.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров Общества.
10.2. Совет избирается голосованием на общем собрании акционеров. Число членов совета директоров устанавливается общим собранием акционеров. Членом совета директоров может быть избран акционер, владеющий акциями Общества, или представитель такого акционера.
10.3. Члены совета директоров избираются на один год. Допускается переизбрание неограниченное число раз. Общее собрание может увеличить число членов совета директоров и избрать дополнительных членов совета для выполнения определенных функций. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена совета директоров могут быть прекращены досрочно.
10.4. Полномочия совета директоров включают все функции Общества, которые не входят в исключительную компетенцию общего собрания акционеров в соответствии с настоящим уставом, положением о совете директоров, утвержденным общим собранием акционеров и действующим законодательством. В период между собраниями совет может назначить исполняющим обязанности члена совета для заполнения образовавшейся вакансии. Назначенный таким образом член совета может быть избран на очередном общем собрании акционеров.
10.5. К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
10.5.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
10.5.2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества.
10.5.3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
10.5.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
10.5.5. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг.
10.5.6. Определение рыночной стоимости имущества.
|
|
|
10.5.7. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
10.5.8. Рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты.
10.5.9. Использование резервного и иных фондов Общества.
10.5.10. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.
10.5.11. Создание филиалов и открытие представительств Общества.
10.5.12. Принятие решений об участии Общества в других организациях.
10.5.13. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества (от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества).
10.5.14. Утверждение членов правления Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых им и генеральному директору вознаграждений и компенсаций.
10.6. Совет избирает председателя совета директоров и одного или нескольких заместителей на один год. Генеральный директор Общества входит в совет директоров в качестве одного из заместителей председателя совета директоров. Заседания собираются председателем совета или его заместителями. Заседание совета директоров возглавляет председатель совета или его заместитель (кроме генерального дирек-тора).
10.7. Совет директоров принимает решения и организует работу по своему усмотрению. Для кворума необходимо присутствие 2/3членов совета директоров. В случае равенства голосов решающим является голос председателя совета или лица, его заменяющего.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. В случае, если единогласие в совете директоров не достигнуто, этот вопрос выносится на решение общего собрания акционеров.
10.8. В случае невозможности проведения заседания совета директоров решения принимаются путем письменного опроса. Решения, подписанные всеми членами совета директоров, находящимися в данный момент на территории Российской Федерации, при соблюдении кворума, указанного в п. 13.6, имеют такую же силу, что и решения совета директоров.
10.9. Совет директоров имеет ответственного секретаря, который осуществляет подготовку вопросов, вынесенных на обсуждение совета, информирует о ходе выполнения принятых решений, ведет делопроизводство совета директоров. Ответственный секретарь не является членом совета директоров и не имеет права голоса на совете директоров. Совет назначает ответственного секретаря из числа акционеров сроком на один год.
10.10. В период исполнения обязанностей членам совета и секретарю совета компенсируются транспортные, командировочные и прочие расходы, связанные с выполнением ими обязанностей перед Обществом. Размер вознаграждения и компенсации устанавливается общим собранием.
|
|
|
