 |
Общества с ограниченной ответственностью
|
|
|
|
«Образец»
Санкт - Петербург (Иваново, Владивосток, Нарьян-Мар, село Перевозное и пр.)
Год
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Образец» является юридическим лицом — коммерческой организацией, созданной в целях извлечения прибыли, уставный капитал которого разделен на доли, размер которых определен учредительными документами.
Участниками Общества являются лица, указанные в главе 4 настоящего Устава.
Общество действует на основании Гражданского кодекса РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — «Закон»), настоящего Устава, учредительного договора и иного действующего законодательства.
1.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, выступать истцом или ответчиком в суде, арбитражном суде.
1.3. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском и английском языке и указание на его местонахождение. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.4. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
1.5. Полное фирменное наименование Общества на русском языке — Общество с ограниченной ответственностью «Образец».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке — ООО «Образец».
|
|
|
1.6. Местонахождение Общества: индекс, РФ, полный адрес. Почтовый адрес Общества, по которому с ним осуществляется связь: индекс, РФ, полный адрес.
ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством, направленные на достижение уставных целей. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Основными видами деятельности Общества являются тор-гово-посредническая и внешнеэкономическая.
Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие им виды деятельности.
ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
3.1. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из:
1) вкладов учредителей (участников) в уставный капитал;
2) продукции, произведенной Обществом в процессе его деятельности, полученных доходов;
3) иного имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям, допускаемым законодательством.
В связи с участием в образовании имущества Общества Участники имеют обязательственные права в отношении Общества, в том числе: право на участие в управлении, на долю в чистой прибыли, распределяемой среди участников, и долю в имуществе при ликвидации Общества (после всех расчетов, установленных законодательством), иные права, установленные действующим законодательством и настоящим Уставом.
|
|
|
3.2. В составе имущества Общества выделяются следующие фонды:
Резервный фонд Общества создается в размере 15% уставного капитала. Ежегодные отчисления в Резервный Фонд составляют 5% чистой прибыли до достижения размера, указанного в п. 3.2 Устава.
3.3. Убытки общества погашаются за счет средств Резервного фонда. Резервный фонд может также использоваться для выкупа долей Общества в случае отсутствия иных средств.
3.4. Имущество, принадлежащее Обществу, учитывается на его балансе в соответствии с правилами бухгалтерского учета, установленными ФЗ «О бухгалтерском учете» и иными правовыми актами. Финансовый год Общества устанавливается в соответствии с правовыми актами о бухгалтерском учете и отчетности.
3.5. Общество вправе раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества, получаемой Обществом после уплаты налогов и других обязательных платежей в государственные внебюджетные фонды, формирования фондов Общества.
Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников.
Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Дата выплат определяется решением общего собрания участников.
Общество обязано соблюдать установленные ст. 29 Закона ограничения на распределение прибыли Общества между его участниками и ограничения выплаты прибыли Общества его участникам.
3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими физическими и юридическими лицами на территории РФ и за границей хозяйственные общества и товарищества.
3.7. Общество вправе создавать филиалы и представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.
Филиалы и представительства наделяются Обществом основными и оборотными средствами, которые учитываются на собственных балансах филиала (представительства) и на самостоятельном балансе Общества.
|
|
|
После создания филиала и (или) представительства в настоящий Устав вносятся соответствующие изменения, связанные с указанием наименования и места нахождения соответствующего обособленного подразделения.
3.8. Дочерние и зависимые Общества являются юридическими лицами, не отвечают по долгам Общества, а Общество отвечает по обязательствам дочерних хозяйственных обществ в случаях и пределах, установленных Законом.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет 10 000 (десять тысяч) р. (больше можно, меньше нельзя), разделенный на (указывается цифрами и прописью количество долей согласно участников) доли.
4.2. Участникам Общества:
1. Гражданину РФ_________________принадлежит доля,
номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) р., соответствующая 50% уставного капитала Общества.
2. Гражданке РФ__________________принадлежит доля
номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) р., соответствующая 50% уставного капитала Общества (соотношение по долям может быть любым).
4.3. На момент государственной регистрации уставный капитал Общества оплачен на 100% денежными средствами учредителей (возможно внесение имуществом и пр.).
4.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом, — обязано, уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.
4.4.1.Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного согласно ст. 20 Закона на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если согласно Закону Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации Общества.
|
|
|
4.4.2. Если по окончании 2-го и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его УК, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании 2-го и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом на дату государственной регистрации Общества, то оно подлежит ликвидации.
4.4.3. Общество обязано в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в установленном Законом органе печати сообщение о принятом решении.
4 5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
4.5.1. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов его участников, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в число участников Общества.
4.5.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Такое решение может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято указанное решение.
При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества таким способом, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов Общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда.
При увеличении уставного капитала указанным способом должна быть пропорционально увеличена номинальная стоимость долей всех участников без изменения размеров их долей.
4.5.3. Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.
Каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников соответствующего решения, если решением общего собрания не установлен иной срок.
|
|
|
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в его учредительные документы изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников.
При этом номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
4.5.4. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставною капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в число участников Общества и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.
В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и сослан вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в УК.
4.5.5. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявлений участников Общества о внесении ими (им) дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости доли участника (участников), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Общества.
При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
4.5.6. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в число участников Общества и о внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала и изменением размеров долей участников Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
4.5.7. Сроки и порядок оплаты уставного капитала в случае его увеличения, а также порядок и сроки представления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах определяются ст. ст. 18 и 19 Закона (в части, не урегулированной настоящим Уставом).
4.5.8. Если увеличение уставного капитала не состоялось, то Общество обязано в разумный срок вернуть участникам и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 ГК РФ.
Участникам и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
4.6. Вкладом в Уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов утверждается решением общего собрания участников, принимаемым всеми участниками единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника в уставном капитале, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 МРОТ на дату представления документов для государственной регистрации, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать суммы оценки указанного вклада, определенной независимым оценщиком.
В случае внесения в уставный капитал неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменении и уставе несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.
4.7. В случае прекращения у Общества нрава пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока единовременно в срок 30 (тридцать) дней с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении. По истечении срока предоставления компенсации часть доли, пропорциональная неоплаченной части суммы компенсации, переходит Обществу.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
5.1. Участники имеют право:
1) участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном ФЗ и настоящим Уставом;
2) получать полную информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, предусмотренном Уставом (п. 5.3.);
3) принимать участие в распределении прибыли;
4) произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале другим участникам или третьим лицам в порядке, предусмотренном Законом и Уставом (гл. 6 Устава);
5) выйти в любое время из Общества независимо от согласия других участников, при этом ему должна быть в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, выплачена действительная стоимость его доли или выдано имущество в натуре такой же стоимости (гл. 7);
6) получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторам, (или) его стоимость. Участники имеют также и другие права, предусмотренные ФЗ.
5.2. Участники обязаны:
1) вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами Общества (гл. 4 Устава);
2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (перечень такой информации и порядок доступа к ней определяются Генеральным директором Общества).
Участники Общества несут также и другие обязанности, вытекающие из Закона.
5.3. Любой участник вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного Генеральному директору Общества, получить интересующую его информацию о деятельности Общества и ознакомиться с документацией Общества. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральном директором в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.
По требованию участника, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в указанные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию его участника предоставить ему копии учредительных документов Общества.
Общество обязано хранить протоколы всех общих собраний участников. Протоколы подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.
Общество обязано хранить документы, указанные в п. 1 ст. 50 Закона, по месту его нахождения или по месту, являющемуся почтовым адресом.
Общество также обеспечивает сохранность трудовых книжек, приказов и иных документов по личному составу, а в случае ликвидации Общества передает документы по личному составу на государственное хранение.
5.4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
Доля участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется в порядке, установленном ст. 23 Закона, в течение одного года со дня вступления в силу решения суда об исключении участника из Общества.
5.5. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в УК. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
|
|
|
