 |
Порядок перехода доли в уставном капитале
|
|
|
|
6.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или часть ее одному или нескольким участникам Общества. Согласия Общества или других участников Общества на совершение этой сделки не требуется.
6.2. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
6.3. Допускается отчуждение участником доли (части доли) в уставном капитале третьим лицам, при этом другие участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) по цене предложения третьему лицу и на прочих равных условиях пропорционально размерам своих долей.
Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само Общество с указанием цены и других существенных условий ее продажи. Извещения участникам направляются через само Общество.
В случае если участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу но цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.
6.4. Согласие Общества и (или) его участников не требуется на отчуждение доли (части доли) участника третьим лицам иным способом, чем продажа.
6.5. При продаже доли (части доли) в уставном капитале с публичных торгов приобретатель указанной доли (части доли) становится участником Общества независимо от согласия Общества или его участников.
6.6. Уступка (отчуждение) доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, установленной Законом и настоящим Уставом, влечет ее недействительность.
|
|
|
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) представлением доказательств такой уступки.
Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, переход которых не допускается Законом.
Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
6.7. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества. При наличии нескольких наследников или правопреемников участника доля может быть разделена между ними.
В случае ликвидации юридического лица — участника Общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами.
6.8. Участник вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику или с согласия Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех участников Общества, третьему лицу.
6.9. Общество вправе приобретать долю (часть доли) участника только в случаях и порядке, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.
|
|
|
Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала.
Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также связанные с продажей доли изменения в учредительных документах Общества осуществляются по решению общего собрания участников, принятому всем участниками Общества единогласно.
6.10. Обращение взыскания на долю (часть доли) участника в уставном капитале Общества по требованию кредиторов по долгам участника Общества допускается на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.
Общество или его участники вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, в порядке и сроки, предусмотренные Законом.
7. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА
7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников или Общества, направив об этом извещение всем участникам Общества и Генеральному директору Общества. Моментом выхода участника из Общества считается дата подачи заявления о выходе.
7.2. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе.
При этом Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, соответствующую части стоимости чистых активов Общества, пропорционально размеру его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал — действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
|
|
|
7.3. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему и натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
Действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему участнику действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
7.4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
7.5. Доля, перешедшая к Обществу в результате выхода участника, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.
Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала.
Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли в этом случае изменений в учредительные документы осуществляются по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.
УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
8.1. Органами Общества являются:
1) общее собрание участников Общества (общее собрание
|
|
|
участников, Собрание); 2)Генеральный директор; 3) Ревизор.
8.2. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, равное размеру его доли в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.
8.2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:
8.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
8.2.2. Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.
8.2.3. Внесение изменений в учредительный договор.
8.2.4. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
8.2.5. Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества.
8.2.6. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
8.2.7. Принятие решении о распределении чистой прибыли Общества между его участниками.
8.2.8. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества.
8.2.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
8.2.10. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
8.2.11. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
8.2.12. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
8.2.13. Решение иных вопросов, предусмотренных Законом, в том числе п. 1 ст. 35; ст. 22; ч. 2 ст. 24; п. 2 ст. 25; ст. 27; п. 2 ст. 32; посл. абз. п. 4 ст. 35; п. 3 ст. 45; п. 3 ст. 46; ст. 48.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа.
8.3. Очередное общее собрание участников созывается Генеральным директором Общества не позднее 3 месяцев с момента окончания финансового года. На данном Собрании помимо иных, включенных в повестку дня вопросов утверждаются годовые результаты деятельности Общества.
|
|
|
8.4. Все иные собрания являются внеочередными.
8.4.1. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях необходимости внесения изменений в настоящий Устав, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
8.4.2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию ревизора, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.
Генеральный директор Общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении.
8.4.3. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято Генеральным директором только в случаях, установленных п. 2 ст. 35 Закона.
8.4.4. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников указанное Собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
8.4.5. В случае если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае Генеральный директор обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.
8 5. Общее собрание участников проводится по месту нахождения исполнительного органа Общества.
8.6. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. Уведомление должно содержать информацию о времени и месте проведения собрания, а также предлагаемую повестку дня.
Перечень документов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, а также сроки и порядок ознакомления участников с соответствующей информацией определяются в соответствии с п. 3 ст. 36 Закона. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения.
В случае если в повестку дня вносятся изменения, Генеральный директор или лица, созывающие собрание участников, обязаны не позднее 10 дней до его проведения уведомить всех участников заказным письмом.
8.7. В случае нарушения установленного ст. 36 Закона порядка созыва общего собрания участников такое Собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
8.8. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников.
Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.
Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.
8.9. Общее собрание участников Общества открывается Генеральным директором. Общее собрание участников, созванное ревизором Общества, аудитором или участниками Общества, открывает лицо, созвавшее данное Собрание.
Лицо, открывающее Собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества.
Генеральный директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников.
8.10. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в соответствии с п. 1 и 2 ст. 36 Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
8.11. Если иное не установлено Законом и настоящим Уставом, решения по вопросам, указанным в подп. 8.2.2 настоящего Устава, а также по иным вопросам, отнесенным Законом к компетенции общего собрания участников, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.
Решения по вопросам, указанным в пп. 8.2.3 и 8.2.11 настоящего Устава, а также в других случаях, установленных Законом, в частности, решения по вопросам:
8.11.1. Внесения изменений в Устав в части указания ограничений МАХ размера доли или ограничения возможности изменения соотношения долей.
8.11.2. Денежной оценки неденежных вкладов.
8.11.3. Предоставления дополнительных прав участникам (участнику) Общества.
8.11.4. Прекращения или ограничения дополнительных прав участникам (участнику) Общества.
8.11.5. Возложения дополнительных обязанностей на всех участников Общества.
8.11.6. Прекращения дополнительных обязанностей.
8.11.7. Внесения, изменения или исключения из Устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли непропорционально размерам долей участников.
8.11.8. Увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов отдельных участников(ка) и (или) за счет вкладов третьих лиц.
8.11.9. О выплате участниками Общества кредиторам действительной стоимости доли участника, на имущество которого наложено взыскание.
8.11.10. Внесения изменений в Устав в части установления обязанности участников по внесению вкладов в имущество и (или) определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участников Общества.
8.11.11. Изменения и исключения из Устава положений о непропорциональном внесении вкладов в имущество Общества в отношении всех его участников.
8.11.12. Изменения порядка распределения прибыли и внесения соответствующих изменений в Устав.
8.11.13. Изменения порядка определения числа голосов участников Общества и внесения соответствующих изменений в Устав.
8.11.14. Продажи принадлежащей Обществу доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажи доли третьим лицам, а также внесения связанных с продажей доли изменений в учредительные документы принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решение по вопросам совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается простым большинством голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки.
Решение по иным вопросам, отнесенным Уставом к компетенции общего собрания участников, принимаются простым большинством от общего числа голосов участников.
8.12. Решение общего собрания участников может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем), за исключением решения вопроса об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
8.13. В случае, когда в Обществе состоит только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. 34-38 и 43 Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников Общества.
8.14. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором — единоличным исполнительным органом. Генеральный директор Общества подотчетен общему собранию участников.
8.14.1. Генеральный директор Общества избирается общим собранием участников сроком на 3 (три) года. Генеральный
директор Общества может быть избран также и не из числа его участников.
Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников, на котором избрано лицо, осуществляющее функции Генерального директора, или участником, уполномоченным решением общего собрания участников.
8.14.2. Генеральный директор Общества:
1)без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) открывает счета в банках и иных кредитных учреждениях;
3) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
4) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или настоящим Уставом к компетенции общего собрания.
8.14.3. Генеральный директор Общества осуществляет свои полномочия путем принятия решений в форме приказов, а также путем заключения различного рода сделок в форме, установленной гражданским законодательством.
Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом, внутренними документами Общества, а также трудовым контрактом между Обществом и Генеральным директором.
8.15. Ревизор избирается Общим собранием участников сроком на 3 (три) года.
8.15.1. Функции Ревизора Общества может осуществлять утвержденный общим собранием участников аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом, с его Генеральным директором. Ревизором Общества не может быть лицо, являющееся Генеральным директором.
8.15.2. Ревизор вправе во всякое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизора Генеральный директор, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
8.15.3. Ревизор в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников. Общее собрание не вправе утверждать годовые балансы и отчеты при отсутствии заключения ревизора либо заключения аудитора. Порядок работы ревизора определяется Положением о ревизоре, утверждаемым Общим собранием участников.
9. АУДИТ
9.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, текущего состояния дел, а также в случае, установленном пп. 8.15.1 Устава, Общество вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора.
9.2. Аудиторская проверка в обязательном порядке должна быть проведена в случаях, предусмотренных Законом, за счет Общества, а также по требованию любого участника за его счет. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.
9.3. Порядок проведения аудиторской проверки определяет орган или участник, принявшие решение о ее проведении.
|
|
|
