 |
Последствия недействительности сделок – общие и специальные
|
|
|
|
Законодательство предусматривает три варианта последствий недействительности сделок:
- двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния), которая предполагает, что каждая из сторон передает другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возмещает его стоимость в деньгах;
- односторонняя реституция, при которой только одна из сторон сделки имеет право на возврат того, что она передала другой стороне. Другая же сторона не имеет права на возврат своего имущества: все, что она передала противоположной стороне, должно быть взыскано в доход государства;
- никакой реституции: все, что получено сторонами по сделке, и все причитающееся, но не полученное, взыскивается в доход государства.
Решение о том, какой из этих вариантов должен сопутствовать признанию сделки недействительной, зависит в конечном счете от того, какое из требований закона было нарушено:
- сделка по содержанию не соответствует закону;
- форма сделки не соответствует требованиям закона;
- сделка совершена недееспособным (в момент совершения сделки) лицом;
- сделка юридического лица не соответствует его правоспособности;
- волеизъявление при заключении сделки не соответствует подлинной воле.
| Основание недействительности сделки | Последствия недействительности сделки |
| Несоответствие сделок закону или иному правовому акту (общие основания не действительности сделок) | Двусторонняя реституция, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом |
| Нарушение формы сделки и требования о ее государственной регистрации | Двусторонняя реституция, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом |
| Наличие прямого или косвенного умысла на совершение сделки с целью, противной основам право порядка и нравственности | При наличии умысла у обеих сторон сделки - никакой реституции. При наличии умысла у одной из сторон сделки - односторонняя реституция в пользу стороны, не имевшей умысла |
| Сделка совершена под влиянием заблуждения | Двусторонняя реституция, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Кроме того, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. Если это не доказано, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне по ее требованию причиненный ей реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждавшейся стороны |
| Сделка совершена под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с представителем другой стороны | Односторонняя реституция в пользу потерпевшей стороны. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб |
| Сделка совершена на крайне невыгодных условиях, из-за стечения тяжелых обстоятельств и вынужденно | Односторонняя реституция в пользу потерпевшей стороны. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб |
| Сделка совершена с целью кого-либо в заблуждение (для вида) | Закон не предусматривает каких-либо последствий |
| Сделка совершена с целью прикрыть другую сделку | Применяются правила, относящиеся к сделке, которую стороны имели в виду |
| Наличие ограничений полномочий на сделки | Двусторонняя реституция |
| Сделка совершена без учета предусмотренных учредительными документами юридического лица ограничений, запрещающих ему совершать такие сделки | Двусторонняя реституция |
| Отсутствие у юридического лица необходимой по закону лицензии на занятие определенной деятельностью | Двусторонняя реституция |
| Совершение сделки гражданами, находившимися в состоянии, когда они не были способны понимать значение своих действий или руководить ими | Двусторонняя реституция. Кроме того, партнер по сделке обязан возместить соответствующей стороне реальный ущерб, если будет доказано, что он знал или должен был знать о нахождении другой стороны в таком состоянии, когда она не могла понимать значения своих действий и руководить ими |
Решения собраний
|
|
|
|
|
|
С 01 сентября 2013 г. ГК РФ пополнился общими нормами, регламентирующими порядок проведения собрания, последствия принятия данными собраниями решений, а также их оспаривания. Данные нормы направлены на установление единообразных правил в отношении решений различных собраний. При этом общие правила, установленные ГК РФ применяются и к решениям собраний, в отношении которых установлены специальные правила в отдельных законодательных актах.
В качестве общего правила установлено, что решение собрания будет считаться принятым, если за него проголосовало большинство участвующих в общем собрании и при этом в собрании участвовало не менее 50 % от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (кворум).
Также устанавливается, что решения собраний могут приниматься посредством заочного голосования, если иное прямо не предусмотрено федеральным законом. Таким образом, собрание, к примеру, собственников общего имущества также может проводиться в заочной форме.
По каждому вопросу повестки дня собрания должно быть принято самостоятельное решение, если иное не установлено единогласным решением общего собрания.
Требования к оформлению протоколов собраний. В протоколе собрания, проводимого в очной форме (в форме совместного присутствия), должна содержаться следующая информация:
|
|
|
- дата, время и место проведения собрания;
- сведения о лицах, принимавших участие в собрании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- лица, проводившие подсчет голосов;
- сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол.
В протоколе о результатах заочного голосования должны указываться:
- дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;
- сведения о лицах, принимавших участие в голосовании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- лица, проводившие подсчет голосов;
- сведения о лицах, подписывавших протокол.
Положениями ст. 181.1 ГК РФ установлено, что решение собрания порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В этом принципиальное отличие решений собраний от сделок, поскольку последние, по общему правилу, не порождают обязательства для лиц, которые не являлись сторонами данных сделок.
Решения общих собраний могут являться ничтожными или оспоримыми. Если иное прямо не указано в законе, то недействительное решение общего собрания считается оспоримым. Это новое положение законодательства, поскольку ранее деление недействительных решений собраний на оспоримые и ничтожные осуществлялось исключительно судами при толковании норм материального права.
Решение собрания может быть признано недействительным судом при несоблюдении требований закона, в том числе в случаях:
- существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания;
- отсутствия полномочий у лица, выступавшего от имени участника;
- существенного нарушения правил составления протокола, в том числе правил о письменной форме протокола;
- нарушения равенства прав участников собрания.
Данный список не является исчерпывающим. Но не любое нарушение формальных правил созыва, подготовки и проведения собрания может стать причиной недействительности принятого на нем решения, а только влияющее на волеизъявление участника общества.
|
|
|
Нарушение правил составления протокола может являться основанием для оспаривания решения, если суду будут представлены доказательства существенности такого нарушения.
Нельзя оспорить решение общего собрания, если оно впоследствии (до признания его судом недействительным) было подтверждено повторным принятием такого решения (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ). Однако данное правило распространяется только на решения, оспариваемые по основаниям нарушения порядка их принятия.
По общему правилу, решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование отсутствующего лица не повлияло на результаты голосования (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). Однако одной только упомянутой причины недостаточно: должно учитываться наличие или отсутствие отсутствие существенных неблагоприятных последствий для лица, заявляющего об оспаривании решения.
В определенных случаях требовать признания решения собрания недействительным сможет также участник собрания, голосовавший за его принятие или воздержавшийся от голосования, но только при доказанности ими, что их волеизъявление при голосовании было нарушено (абз. 2 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).
Ст. 181.5 ГК РФ вводит понятие ничтожных решений собраний - данные решения недействительны, не порождают правовых последствий и не подлежат применению независимо от признания их таковыми судом. В этом состоит принципиальное отличие ничтожных решений собраний от оспоримых, поскольку последние могут быть признаны недействительными исключительно вступившим в законную силу решением суда, принятому по иску об оспаривании таких решений собраний.
Ст.181.5 ГК РФ предусматривает, что решение собрания ничтожно в следующих случаях:
- оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (правило не действует, если в собрании участвуют абсолютно все участники соответствующего сообщества);
- оно принято при отсутствии необходимого кворума;
- оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
- оно противоречит основам правопорядка или нравственности.
Из содержания ст. 181.5 ГК РФ следует, что перечень оснований признания решений собраний ничтожными является закрытым. Следовательно, решения собраний при иных нарушениях положений закона являются оспоримыми (абз. 2 п. 1 ст. 181.3 ГК РФ).
Установлен специальный срок исковой давности по требованиям о признании решений собраний недействительными (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ). Начало его течения связывается как с субъективным моментом: в течение шести месяцев "со дня, когда лицо... узнало или должно было узнать...", так и с объективным: не более двух лет "со дня, когда решение стало общедоступным". Это срок исковой давности применяется, если федеральными законами не установлены иные сроки исковой давности.
|
|
|
|
|
|
