 |
Организационная структура ООО
|
|
|
|
Статья 42. Получение статуса участника общества (1) Статус участника общества приобретается в результате участия в учреждении общества или приобретения впоследствии доли в его уставном капитале. (2) Физическое лицо не может получить статус участника общества, если оно лишено этого права судебным решением или законом. (3) Юридическое лицо может получить статус участника общества, если законом или учредительным документом не предусмотрено иное. Статья 43. Права участника общества Участник общества пользуется правами, установленными законом и учредительным документом, в том числе правом: а) участвовать в управлении делами общества в соответствии с положениями законодательства и учредительного документа; b) голосовать на общих собраниях участников общества; с) получать информацию о деятельности общества; d) осуществлять контроль за порядком управления обществом; е) отчуждать и приобретать долю в уставном капитале общества; f) требовать роспуска общества; g) принимать участие в распределении прибыли; h) получить в случае ликвидации общества часть стоимости имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и своими работниками, пропорциональную доле в уставном капитале; i) требовать исключения участника общества в соответствии со статьей 47.
Статья 49. Компетенция общего собрания участников общества (1) К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся: а) внесение изменений и дополнений в учредительный документ, в том числе принятие его в новой редакции; b) изменение размера уставного капитала; с) назначение и досрочное освобождение членов совета общества и ревизора; d) преследование в судебном порядке членов совета общества и ревизора за причиненные обществу убытки; е) утверждение Положения о совете общества; f) утверждение отчетов совета общества, докладов ревизора и заключений независимого аудитора; g) утверждение годового бухгалтерского баланса; h) принятие решения о распределении прибыли между участниками общества; i) принятие решения о реорганизации общества и утверждение плана реорганизации; j) принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидатора и утверждение ликвидационного баланса; k) утверждение размера и порядка формирования фондов общества; l) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения членам совета общества и ревизору; m) предварительное одобрение заключения договоров, которыми общество передает собственность или уступает на безвозмездной основе права третьим лицам, в том числе участникам общества; n) создание филиалов и представительств общества; o) одобрение создания других юридических лиц; p) одобрение участия в качестве соучредителя в создании других юридических лиц. (2) Если учредительным документом не предусмотрено иное, к компетенции общего собрания участников общества относятся: а) назначение и досрочное освобождение управляющего; b) утверждение годового отчета и оценка деятельности управляющего; c) преследование в судебном порядке управляющего за причиненные обществу убытки; d) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения управляющему; e) утверждение бизнес-плана общества; f) утверждение внутренних регламентов общества; g) принятие других решений, отнесенных законодательством или учредительным документом к компетенции общего собрания участников общества.
|
|
|
Статья 56. Порядок проведения общего собрания участников общества (1) Общее собрание участников общества проводится в день, час и месте, указанные в решении о созыве, направленном каждому участнику общества. Органы или участники общества, созвавшие общее собрание, организовывают регистрацию участников общества и представленных голосов. Незарегистрировавшийся участник общества не вправе принимать участие в голосовании. (2) Открывает общее собрание участников общества и председательствует на нем управляющий или одно из лиц, созвавших общее собрание, если учредительным документом не предусмотрено иное или общее собрание не решает иначе. (3) Общее собрание участников общества является правомочным, если число представленных на нем голосов достаточно для принятия хотя бы одного включенного в повестку дня вопроса. (4) На заседании общего собрания участников общества ведется протокол, в котором в обязательном порядке отражаются рассматриваемые вопросы, выступления, результаты голосования по каждому вопросу повестки дня. Протокол подписывается всеми участниками общества, присутствующими на общем собрании, если учредительным документом не предусматривается подписание его председательствующим на общем собрании и лицом, составившим протокол. (5) Протоколы сдаются на хранение управляющему. Участники общества вправе снимать копии с протоколов.
|
|
|
Статья 70. Назначение управляющего (1) Управляющий назначается общим собранием участников общества или советом общества, если это предусмотрено учредительным документом. Управляющий может быть в любое время досрочно освобожден с указанием или без указания причины. (2) Управляющий может быть назначен из числа участников общества или третьих лиц. (3) Сведения о назначении и освобождении управляющего, а также о его личности представляются для регистрации в Государственном регистре предприятий и организаций. К ним прилагается решение о назначении или об освобождении управляющего. (4) Управляющий представляет Государственной регистрационной палате образец своей подписи, используемой в документах общества. Статья 71. Права управляющего (1) Управляющий вправе: а) совершать акты по управлению обществом, необходимые для достижения целей, предусмотренных учредительным документом и решениями общего собрания участников общества; b) представлять без доверенности общество в отношениях с государственными органами, третьими лицами и в судебных инстанциях; с) выдавать другим лицам мандат на совершение определенных сделок, если это не запрещено учредительным документом; d) осуществлять иные полномочия, предоставленные общим собранием участников общества или советом общества в соответствии с их компетенцией. (2) В случае назначения нескольких управляющих они обладают равными представительскими полномочиями, если учредительным документом не установлено иное. Статья 72. Обязанности управляющего (1) Управляющий обязан управлять обществом таким образом, чтобы цели, ради которых общество было учреждено, осуществлялись как можно эффективнее. (2) Управляющий обязан выполнять решения общего собрания участников общества и совета общества. (3) Управляющий обязан принимать участие в общих собраниях участников общества и заседаниях совета общества. (4) Управляющий обеспечивает ведение бухгалтерского учета, а также регистров общества и информирует участников общества о состоянии дел и по вопросам, связанным с управлением обществом. (5) При исполнении своих обязанностей управляющий должен действовать добросовестно и разумно. (6) Управляющий обязан созвать общее собрание участников общества, если стоимость чистых активов общества стала меньше размера его уставного капитала. (7) В случае возникновения признаков несостоятельности управляющий обязан незамедлительно, но не позднее чем по истечении одного месяца, подать исковое заявление о возбуждении процесса несостоятельности, если участниками общества не будут покрыты убытки.
|
|
|
Статья 73. Ограничение прав управляющего (1) Управляющий обязан соблюдать в отношении общества пределы полномочий, установленные учредительным документом или, если таковым не предусмотрено иное, общим собранием участников общества. (2) Если управляющий нарушил установленное частью (1) ограничение, общество или любой его участник вправе потребовать от имени общества возмещения причиненных обществу убытков. (3) Иск о возмещении убытков может быть подан в течение трех лет со дня совершения акта, причинившего ущерб обществу.
|
|
|
Статья 77. Назначение ревизора (1) В целях осуществления контроля за управлением обществом и действиями управляющего общее собрание участников общества может назначить одного или нескольких ревизоров из числа участников общества или третьих лиц. Если число участников общества составляет более пятнадцати, назначение ревизора обязательно. Количество ревизоров определяется учредительным документом общества. (2) Ревизор назначается на трехлетний срок и в любое время может быть досрочно освобожден. (3) Ревизорами не могут быть: а) управляющий и члены совета общества; b) родственники или свойственники до четвертой степени родства включительно или супруг управляющего; с) лица, получающие от общества или от управляющего заработную плату или иное вознаграждение за другую должность, нежели должность ревизора; d) лица, указанные в части (2) статьи 69. (4) Если ревизор был назначен с нарушением положений части (3), решение о его назначении является недействительным, он не имеет права исполнять обязанности ревизора и обязан подать в отставку. (5) Ревизор получает фиксированное вознаграждение, определенное общим собранием участников общества. (6) В случае, если ревизор не назначен, каждый или один из участников общества, не являющийся управляющим, наделяется правом осуществления контроля. (7) Общество вправе назначить вместо ревизора независимого аудитора. Статья 78. Контроль за управлением обществом (1) Ревизор периодически осуществляет проверку управления обществом по собственной инициативе или по требованию участников общества. Ревизор обязан осуществить проверку финансово-хозяйственной деятельности общества по завершении финансового года, которая предполагает проверку финансовых отчетов общества, проведение инвентаризации его имущества и осуществление иных действий, необходимых для объективной оценки управления обществом. (2) Ревизор составляет отчет по каждой проверке. Если ревизоров несколько и между ними возникают разногласия, они составляют отдельные отчеты. Отчеты ревизоров представляются общему собранию участников общества. (3) Ревизор обязан созвать общее собрание участников общества, если он выявил факты, противоречащие закону или учредительному документу, которые причинили или могут причинить убытки обществу. (4) Управляющий обязан предоставить в распоряжение ревизора все документы, необходимые для проведения проверки. Статья 79. Ответственность ревизора (1) Ревизор несет ответственность за убытки, причиненные обществу или участникам общества невыполнением или ненадлежащим выполнением своих обязанностей, в течение трех лет со дня составления акта проверки, которым обществу были причинены убытки. (2) Учредительный документ может предусматривать иные основания возникновения ответственности ревизора.
|
|
|
Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческое общество, уставный капитал которого полностью разделен на акции.
Общество может быть открытого или закрытого типа.
(1) Общество является юридическим лицом, осуществляющим свою деятельность на основании настоящего закона, иных законодательных актов и устава общества.
(2) Общество действует неограниченный срок, если уставом не предусмотрено иное.
(3) Общество владеет на праве собственности имуществом, которое обособлено от имущества акционеров и учитывается на его самостоятельном балансе.
(4) Общество несет перед своими акционерами обязательства в соответствии с настоящим законом, иными законодательными актами и уставом общества.
(5) Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в судебной инстанции.
(6) Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством. Отдельными видами деятельности, определенными законодательством, общество вправе заниматься только на основании лицензии.
(7) Общество имеет право открывать банковские счета на территории Республики Молдова и за ее пределами.
(8) Общество должно иметь печать с его полным наименованием на молдавском языке и указанием на место нахождения. На печати может быть также указано наименование общества на другом языке, используемом на территории Республики Молдова в соответствии с законодательством.
(9) Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, а также зарегистрированный товарный знак (знак обслуживания) и другие средства визуальной идентификации общества.
Порядок учреждения АО
(1) Общество может быть создано путем организации нового общества или реорганизации действующего юридического лица.
(2) Создание общества должно включать заключение учредительного договора (принятие решения о создании общества), подписку учредителей на размещаемые акции и проведение учредительного собрания.
(3) Общество может быть создано одним лицом. В этом случае решение о создании общества принимается этим лицом самостоятельно и оформляется в виде декларации об учреждении общества.
Статья 31. Учредители общества
(1) Учредителями общества признаются физические и юридические лица, принявшие решение о его создании.
(2) Учредителями общества могут быть дееспособные физические лица и юридические лица Республики Молдова, других государств, лица без гражданства, а также иностранные государства и международные организации.
(3) В качестве учредителей общества от имени Республики Молдова или административно- территориальных единиц выступают органы публичной власти, определенные законодательством.
(4) Государственные и муниципальные предприятия вправе учреждать общества на основании разрешения органов публичной власти.
(5) Число учредителей открытого общества не ограничивается, а закрытого - не должно превышать 50.
(6) Общество может быть создано одним учредителем (состоять из одного акционера) только в случае, если учредителем (акционером) не является другое коммерческое общество, состоящее из одного лица. В случае нарушения этого положения государство через Министерство финансов, а также любое заинтересованное лицо вправе потребовать в судебном порядке роспуска общества, созданного таким образом. На основании решения о роспуске общества осуществляется его ликвидация в соответствии с законодательством.
(7) Учредители вправе совершать только действия, связанные с созданием общества, и только в пределах, установленных учредительным договором.
(8) Учредители несут все расходы, необходимые для создания и регистрации общества, которые возмещаются обществом на основании отчета учредителей о понесенных расходах.
(9) Учредители общества не могут обладать дополнительными правами, если эти права не предоставляются акциями общества, принадлежащими учредителям.
(10) Учредители общества несут солидарную ответственность по своим обязательствам:
а) связанным с созданием общества, в том числе в случае завышенияими стоимости неденежных вкладов в уставный капитал общества;
b) возникшим в случае совершения ими действий от имени общества после того, как учреждение общества было признано не состоявшимся.
(11) Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего утверждения их действий общим собранием акционеров.
(12) Не могут быть учредителями лица, признанные недееспособными или осужденные за мошенничество, хищение имущества собственника путем присвоения, растраты или злоупотребления служебным положением, обман или злоупотребление доверием, подлог, ложное показание, дачу или получение взятки, а также за другие преступления, предусмотренные законодательством, и не отбывшие полностью наказание.
|
|
|
