 |
Компетенция и порядок работы общего собрания акционеров
|
|
|
|
Общее собрание акционеров и его компетенция
(1) Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества и проводится не реже одного раза в год.
(2) Решения общего собрания акционеров по вопросам, отнесенным к его компетенции, обязательны для должностных лиц и акционеров общества.В случае, если число акционеров общества не превышает одного, решением общего собрания акционеров считается единоличное решение, принятое данным акционером.
(4) К компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества не предусмотрено иное, относится также утверждение:
а) приоритетных направлений деятельности общества;
b) формы извещения акционеров о проведении общего собрания, а также порядка представления акционерам для ознакомления материалов к повестке дня общего собрания;
с) регламента исполнительного органа общества и решений о назначении его руководителя или досрочном прекращении его полномочий, об установлении размера оплаты его труда, вознаграждения и компенсаций, о привлечении или освобождении его от ответственности;
d) квартальных отчетов исполнительного органа общества;
е) решений об открытии, преобразовании или ликвидации филиалов и представительств общества, о назначении или освобождении от должности их руководителей.
(5) Вопросы, предусмотренные частью (3), не могут быть переданы на рассмотрение другим органам управления общества, а вопросы, предусмотренные частью (4), могут быть переданы решением общего собрания акционеров на рассмотрение только совету общества.
(6) Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным настоящим законом или уставом общества к его компетенции, за исключением случая, предусмотренного частью (7).
|
|
|
(7) Если иные органы управления общества не могут решить вопрос, относящийся к их компетенции, они вправе ходатайствовать о решении этого вопроса общим собранием акционеров.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится:
а) утверждение устава общества в новой редакции или внесение изменений и дополнений в устав, в том числе связанных с изменением классов и количества разрешенных к размещению акций, с конвертированием, деноминацией, консолидацией либо дроблением акций общества, за исключением изменений и дополнений, предусмотренных пунктами f) и g) части (2) статьи 65;
b) принятие решения об изменении уставного капитала.
с) утверждение регламента совета общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты их труда, годовых вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о привлечении или освобождении от ответственности членов совета общества;
d) утверждение регламента ревизионной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты их труда и компенсаций, а также принятие решения о привлечении или освобождении от ответственности членов ревизионной комиссии;
е) утверждение аудиторской организации и установление размера оплаты ее услуг;
f) принятие решения о заключении крупных сделок, предусмотренных частью (2) статьи 83;
g) утверждение классов и количества облигаций, разрешенных к размещению;
h) рассмотрение годового финансового отчета общества, утверждение годового отчета совета общества и годового отчета ревизионной комиссии;
i) утверждение нормативов распределения прибыли общества;
j) принятие решения о распределении годовой прибыли, в том числе выплате годовых дивидендов, или о покрытии убытков общества;
k) принятие решения об изменении типа общества, его реорганизации или ликвидации;
|
|
|
l) утверждение разделительного, консолидированного или ликвидационного баланса общества;
m) принятие иных решений, предусмотренных настоящим законом.
Компетенция, состав и порядок работы совета АО К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится:
а) утверждение устава общества в новой редакции или внесение изменений и дополнений в устав, в том числе связанных с изменением классов и количества разрешенных к размещению акций, с конвертированием, деноминацией, консолидацией либо дроблением акций общества, за исключением изменений и дополнений, предусмотренных пунктами f) и g) части (2) статьи 65;
b) принятие решения об изменении уставного капитала.
с) утверждение регламента совета общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты их труда, годовых вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о привлечении или освобождении от ответственности членов совета общества;
d) утверждение регламента ревизионной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты их труда и компенсаций, а также принятие решения о привлечении или освобождении от ответственности членов ревизионной комиссии;
е) утверждение аудиторской организации и установление размера оплаты ее услуг;
f) принятие решения о заключении крупных сделок, предусмотренных частью (2) статьи 83;
g) утверждение классов и количества облигаций, разрешенных к размещению;
h) рассмотрение годового финансового отчета общества, утверждение годового отчета совета общества и годового отчета ревизионной комиссии;
i) утверждение нормативов распределения прибыли общества;
j) принятие решения о распределении годовой прибыли, в том числе выплате годовых дивидендов, или о покрытии убытков общества;
k) принятие решения об изменении типа общества, его реорганизации или ликвидации;
l) утверждение разделительного, консолидированного или ликвидационного баланса общества;
m) принятие иных решений, предусмотренных настоящим законом.
(1) Члены совета общества избираются общим собранием акционеров сроком на один год. Указанные лица могут быть переизбраны неограниченное число раз.
|
|
|
(2) Численный состав совета общества определяется регламентом совета общества или решением общего собрания акционеров и должен быть не менее трех лиц. В обществе с числом акционеров и номинальных владельцев акций более 50 совет общества должен состоять не менее чем из пяти членов.
(3) В совете общества акционеры общества должны составлять боль шинство, если уставом не предусмотрено иное.
(4) Один и тот же представитель государства может быть избран в совет только одного общества.
Порядок, сроки созыва и проведения заседаний совета общества определяются настоящим законом, уставом общества и регламентом совета общества.
(2) Заседания совета общества могут быть очередными и внеочередными и проводиться в очной, заочной или заочно-очной форме.
(3) Очередные заседания совета общества проводятся не реже одного раза в квартал.
Компетенция исполнительного органа АО компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета общества.
(2) Исполнительный орган общества обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров, совета общества и подотчетен:
а) совету общества и
b) общему собранию акционеров, если это предусмотрено уставом общества.
(3) Если совет общества не создан или его полномочия прекращены, полномочия по подготовке и проведению общего собрания акционеров осуществляет исполнительный орган общества.
(4) Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правлением, дирекцией) или состоящим из одного лица (генерального директора, директора). В исполнительном органе общества не могут состоять лица, указанные в части (12) статьи 31. В случае избрания (назначения) такое лицо подлежит отзыву.
(5) Устав общества может предусматривать наличие одновременно двух исполнительных органов, указанных в части (4). В этом случае исполнительный орган, состоящий из одного лица, осуществляет также функции руководителя коллегиального исполнительного органа.
|
|
|
Понятие крупной сделки и порядок принятия решений при её совершении
Статья 82. Понятие крупной сделки
(1) Крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, совершаемых прямо либо косвенно в отношении:
a) приобретения либо отчуждения, передачи либо получения обществом в залог либо в аренду с правом выкупа имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости активов общества по последнему балансу, или
b) размещения обществом голосующих акций либо иных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, составляющих более 25 процентов всех размещенных голосующих акций общества, или
с) приобретения любым лицом крупного пакета акций общества.
(2) Положение пункта а) части (1) не распространяется на сделки общества, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, определенной уставом общества.
Статья 83. Решение о заключении обществом крупной сделки
(1) Решение о заключении обществом крупной сделки принимается всеми членами совета общества единогласно, если предметом такой сделки являются:
а) имущество, стоимость которого составляет более 25 и не более 50 процентов стоимости активов общества по последнему балансу до принятия решения о заключении этой сделки, или
b) голосующие акции либо иные конвертируемые в такие акции ценные бумаги общества, размещаемые в количестве, указанном в пункте b) части (1) статьи 82, но составляющем не более 50 процентов всех размещенных голосующих акций общества, если его уставом не предусмотрена более низкая норма, в пределах которой совет общества вправе принимать решения об увеличении уставного капитала.
(2) Решение о заключении обществом крупной сделки, не предусмотренной частью (1), принимается общим собранием акционеров.
(3) Если при принятии решения о заключении крупной сделки, предусмотренной частью (1), совет общества не пришел к единогласию, он вправе включить этот вопрос в повестку дня общего собрания акционеров.
(4) Если в крупной сделке общества присутствует конфликт интересов, решение о заключении такой сделки принимается с соблюдением требований настоящей статьи и статьи 86.
|
|
|
