 |
Структура акционерного общества
|
|
|
|
Высший орган управления – Общее собрание акционеров. При этом общие собрания могут быть очередными и внеочередными.
Очередные (годовые) собрания проводятся не реже 1 раза в год в сроки, установленные уставом, при этом не ранее, чем через 2 месяца и не позже, чем через 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года.
Компетенция общего собрания:
1. внесение изменений и дополнений в устав;
2. принятие решений о реорганизации и ликвидации;
3. формирование совета директоров, определение его численного состава и компетенции;
4. определение количества номинальной стоимости и типа объявленных акций, а также прав, предоставляемых этими акциями.
5. формирование исполнительных органов, их численного состава и компетенции (этот вопрос может быть делегирован общим собранием совету директоров).
6. объявление дивидендов по акциям по результатам первого квартала, полугодия и 9 месяцев текущего финансового года,
7. утверждение годовых отчётов и бухгалтерской отчётности;
8. вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания, не могут быть делегированы исполнительным органом.
Каждый акционер вправе лично присутствовать на общем собрании, а при невозможности – вправе направить своего представителя на основании нотариально удостоверенной доверенности. При этом правом голоса на общем собрании обладают только держатели только “простых” (голосующих) акций. Держатели “привилегированных” акций, дающих право на фиксированный дивиденд, не могут голосовать на общем собрании.
В АО с числом акционеров более 50 лиц создаётся совет директоров. В его состав, как правило, включаются “мажоритарные” акционеры.
Функции Совета директоров:
|
|
|
1. созыв как очередного, так и внеочередного собраний и формирование повестки дня;
2. определение денежной оценки размещаемых акций;
3. рекомендации общему собранию по размеру дивидендов и порядку их выплат.
Формирование внешней структуры АО – создание филиалов и представительств
Члены Совета директоров избираются на общем собрании. Срок их полномочий равен финансовому году. С целью защиты прав миноритарных акционеров в уставе может быть предусмотрен порядок “кумулятивного” (накопительного) голосования при избрании членов Совета директоров, это означает, что за каждой голосующей акцией закрепляется такое количество голосов, которое равно количеству членов будущего Совета директоров.
Теоретически, с помощью кумулятивного голосования миноритарные акционеры могут провести своего представителя в Совет директоров.
Исполнительный орган: может быть коллегиальным (правление во главе с Президентом), либо единолично (в виде Генерального директора).
Генеральный директор действует от имени АО, представляет его интересы в государственных органах и в суде, совершает сделки от имени акционерного общества, осуществляет внутреннее управление.
Права и обязанности акционеров.
Условно права акционеров можно разделит на личные и имущественные.
К личным относятся:
ü право на участие в управлении, как и любое субъективное право, оно включает в себя следующие правомочия:
1) право требовать созыва общего собрания,
2) право участвовать в подготовке проведений собраний,
3) право выдвигать своих кандидатов в органы акционерного общества,
4) право требовать доступа к данным реестра акционеров,
5) право голоса на общем собрании, за исключением держателей привилегированных акций,
6) право обжаловать решение общего собрания,
7) право обращаться в суд с иском от имени акционерного общества,
|
|
|
8) право быть избранным в органы акционерного общества,
9) право на всю информацию о деятельности общества.
Имущественные права:
1. право распоряжаться акциями,
2. право получать дивиденды;
3. право на ликвидационный остаток в случае ликвидации общества.
Производственные кооперативы. Общие положения их правового статуса.
Производственным кооперативом (артелью) признаётся добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом или ином участии.
Данный вид коммерческой организации является оптимальной организационно-правовой формой малого и среднего предпринимательства, как правило в сфере производства, переработки и сбыта промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции в сфере выполнения работ и оказания услуг, в сфере торговли и бытового обслуживания населения.
Термин “членство” в данном случае означает обязанность членов производственного кооператива периодически вносить взносы в состав общего имущества производственного кооператива, в то время как термин “участие”, характерный более для хозяйственных товариществ и обществ, предполагает только оплату доли или акций и не предполагает уплату последующих взносов.
Учредительными документами кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц, которые по сути являются “финансовыми участниками”, т.е. вкладчиками. Но при этом совокупный размер долей их участия не может превышать 25% стоимости уставного капитала.
Производственный кооператив образуется по решению учредителей, причём на момент его создания число членов не может быть менее 5 человек. При этом членами производственного кооператива могут быть только граждане. Юридические лица участвуют в деятельности производственного кооператива через своих представителей.
Членами производственного кооператива могут быть любые граждане, достигшие возраста 16 лет, при этом принимать участие в деятельности производственного кооператива могут также граждане, которые не осуществляют производственную деятельность (члены-вкладчики). При этом совокупный размер их вкладов не может превышать 25% от числа членов кооператива, которые принимают личное трудовое участие.
|
|
|
Единственным учредительным документом производственного кооператива является устав. Структура производственного кооператива сходна со структурой хозяйственных обществ. Высшим органом управления является общее собрание членов кооператива.
К исключительной компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:
1. утверждение устава кооператива и внесение в него изменений;
2. определение основных направлений деятельности кооператива;
3. приём новых членов и исключение из прежних членов кооператива;
4. установление размера паевого взноса и порядка его внесения;
5. формирование резервных фондов кооператива и определение направлений их использования;
6. образование наблюдательного совета и формирование его компетенции;
7. образование исполнительных органов кооператива;
8. формирование ревизионной комиссии кооператива или назначение единоличного ревизора;
9. утверждение годовых отчётов, бухгалтерских балансов и заключений ревизионной комиссии;
10. распределение прибыли и убытков между членами кооператива;
11. создание филиалов и представительств;
12. участие в хозяйственных товариществах и обществах, в союзах и ассоциациях юридических лиц;
Общее собрание кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствуют более 50% от общего числа членов. Решение принимается простым большинством, если иной порядок не определён уставом. Каждый член кооператива, не зависимо от размера пая, имеет только 1 голос. Решение об изменении Устава кооператива, решение о реорганизации, за исключением преобразования в хозяйственной товарищество или в хозяйственное общество, решение о ликвидации принимаются 3/4 голосов присутствующих на общем собрании членов кооператива. А решение о преобразовании в хозяйственное товарищество или в хозяйственное общество принимается единогласно.
Очередные общие собрания созываются в сроки, указанные в Уставе, но при этом они должны проводиться не реже, чем 1 раз в год и не позднее, чем через 3 месяца после окончания финансового года.
|
|
|
Внеочередные собрания созываются:
1. по решению председателя кооператива или его правления;
2. по решению наблюдательного Совета;
3. по требованию ревизионной комиссии или ревизора;
4. либо по требованию не менее, чем 10% членов кооператива.
Наблюдательный Совет
Наблюдательный Совет создаётся в тех кооперативах, число членов которых превышает 50 человек. Наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью Председателя и правления кооператива.
Исполнительные органы.
Исполнительные органы могут быть единоличными и коллегиальными.
Чаще всего – в виде единоличного органа – Председателя.
Коллегиальный орган – т.е. Правление – создаётся в кооперативах, где более 10 членов, при этом Председатель одновременно руководит правлением. Председатель избирается общим собранием из числа членов кооператива, при этом уставом кооператива устанавливается срок действия полномочий Председателя, его компетенция, условия оплаты труда, ответственность за причинённый кооперативу вред, а также основания для освобождения его от должности.
|
|
|
