Сделки, совершенные представителем или органами юридического лица с превышением их полномочий. (ст.174 ГК).

Правила статьи 174 ГК распространяются на дву- и много- сторонние сделки (договоры), стороной которых может быть как гражданин, так и юридическое лицо. Если полномочия гражданина ограничены договором, а органа юридического лица его учредительными документами (ст. 49 ГК), то своими действиями они могут осуществлять лишь те права и обязанности, которые входят в полномочия, определенные указанными способами. Поэтому одним из оснований признания сделки недействительной является превышение гражданином полномочий, предусмотренных договором, а органом юридического лица - полномочий, определенных его учредительными документами.

Органом юридического лица является часть юридического лица, которая формирует и выражает вовне его волю. Через свои органы юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности (п.1 ст. 53). Состав органов и их компетенция определяются законом, иными правовыми актами и учредительными документами, а порядок назначения (избрания) - законом и учредительными документами.

Действия органа должны быть осуществляться, во-первых, в интересах юридического лица, во-вторых, добросовестно и, в третьих - разумно (п.3, ст. 53). Вторым основанием признания сделки совершенной с превышением полномочий недействительной является неочевидность для другой стороны факта превышения полномочий, так как из доверенности, закона или обстановки, в которой совершается сделка, с ясностью следует, что она совершается управомоченным лицом. Так, по общему правилу ст. 72 ГК каждый участник ПТ (полное товарищество) вправе действовать от имени товарищества. Поэтому из закона и обстановки, в которой совершается сделка с участником полного товарищества, для другой стороны сделки очевидно, что она совершает сделку с управомоченным лицом, несмотря на то, что правомочия участника товарищества могут быть ограничены учредительным договором ПТ. Третьим основаниям признания сделки совершенной с превышением полномочий недействительной является доказанность факта, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий, предусмотренных договором или учредительными документами юридического лица. Поскольку каждая из сторон доказывает те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, этот факт должен доказывать истец. С иском о признании сделки совершенной лицом, полномочия которого ограничены, вправе обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Иск предъявляется в соответствии о установленной АПК и ГПК подведомственностью в суд или арбитражный суд, если соглашенная сторон не предусмотрена передача спора на рассмотрение третейского суда.

Рассмотрим примеры:

Как уже говорилось, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и иными правовыми актами и учредительными документами. Для акционерного общества таковым органом является генеральный директор (единоличный исполнительный орган), который, как гласит п.2 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", действует от имени общества без доверенности, в том числе, совершая гражданско-правовые сделки. Часть из них может быть совершена на основании самостоятельного решения директора, а часть - исключительно после решения общего собрания акционеров или Совета директоров. Последствием сделки, совершенной с превышением генеральным директорий полномочий (то есть сделки, не основанной на необходимом для конкретного случая решении совета директоров или общего собрания акционеров) может являться признание ее недействительной в судебном порядке.

Возможность и основания для признания сделки недействительной зависит от того, превышены ли директором при ее совершении полномочия, определенные законом и иными правовыми актами (например, сделка по отчуждению имущества общества стоимостью более 25% его активов, не основанная на решении или в последующем не одобренная решением одного из органов управления общества, в соответствии со ст.79, 93 "Об акционерных обществах")[17], то данная сделка может быть признана ничтожной по ст. 168 ГК РФ. Для удовлетворения исковых требований в задачу истца входят только доказывания того, что он является заинтересованным лицом по данному спору, а также то, что директором при совершении сделки были превышены законные полномочия.

Если же генеральным директором совершена сделка в пределах полномочий, установленных законом, однако при этом превышены полномочия, определенные уставом общества (например, произошло отчуждение имущества стоимостью 20% активов без соответствующего решения совета директоров, тогда как устав общества требует такого решения), данная сделка, являясь оспоримой может быть признана судом недействительной на основании ст. 174 ГК РФ по иску лица, в интересах которого установлены ограничения устава, и лишь только в том случае, когда будет доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. К надлежащим истцам по данному спору может быть отнесен меньший круг лиц по отношению к первому случаю. Это, как правило, за исключением прокурора, само общество, а также акционеры, в чьих интересах обычно устанавливаются указанные ограничения. Кроме того, на истце лежит обязанность доказывания того, что ответчику были (должны были быть) известны установленные ограничения полномочий директора. В связи с этим следует учитывать, что судебно-арбитражной практикой сформированы подходы в части доказывания известности ответчику норм устава, отраженные в постановлении Президиума ВАС РФ от 26.03.96 г. 435/95[18].

Рассмотрев материалы дела по спору между АОЗТ "X" и КБ "У", Президиумом установлено следующее: между КБ "7" и АОЗТ "X" 26.08.1994 г. заключен договор залога имущества в обеспечении возврата кредита, выданного банком ИЧП " ". Предметом залога являлось здание. Договор залога со стороны залогодателя подписан председателем правления АО, действующим, как указано в договоре, на основании Устава. Таким образом, по мнению Президиума ВАС, и с этим необходимо согласиться, из этой записи следует, что другая сторона, участвующая в сделке, должна была ознакомиться с текстом устава общества, чтобы выяснить, имеются ли у председателя правления полномочия на заключение договора залога недвижимого имущества. Между тем, как видно из устава АОЗТ "X", председатель правления не наделен полномочиями совершать такие сделки. Поэтому Президиум ВАС РФ сделал вывод, что на основании ст. 174 данный договор является недействительной сделкой. Таким образом, ВАС РФ определил, что запись в договоре о том, что директор действует на оснований Устава, достаточна для того, чтобы считать, что сторона по сделке должна бы знать о пределах полномочий органов юридического лица, установленных его уставом. При этом истец фактически освобождается от необходимости доказывания известности норм устава ответчику, основанных на каких-либо иных фактах.

Следует признать, что данный подход в значительной степени ужесточает требования к участникам гражданского оборота при совершении ими сделок. Действительно, осмотрительная сторона по договору должна знать не только об установленных законом полномочиях лица, представляющего другую сторону, но и ознакомиться с уставом контрагента. Несоблюдение этого требования вполне может привести к признанию договора недействительным и соответствующим убыткам.

СДЕЛКИ С ПОРОКАМИ ВОЛИ

К сделкам с пороками воли гражданское право относит сделки, совершенные без внутренней воли на совершение сделки и сделки, в которых внутренняя воля сформировалась неправильно (см. схему 1). Данный порок характерен для 3-х видов сделок, являющихся оспоримыми.