 |
Договор об учреждении ООО. Прочие положения.
|
|
|
|
1 Если какое либо из условий настоящего Договора становится недействительным, это не затрагивает действительности остальных положений. В этом случае участники договариваются о замене недействительного условия положением, позволяющим достичь сходный результат.
2 Приложения к настоящему Договору (в случае их появления) составляют его неотъемлемую часть.
8. Договор об учреждении ООО. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
1. Ликвидация и реорганизация общества производится в соответствии с законом.
Условия ликвидации и реорганизации общества определены в уставе общества.
Подписи учредителей
Иванов АА____________________ Сидоров ВВ_______________ Петров АП________________
Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания, составлен в 4-х экземплярах: по одному для каждого участника и один хранится в делах Общества.
Другой вариант договора об учреждении НАО (ООО)
ДОГОВОР
об учреждении НАО (ООО)
"_______________________". ___________ "___"_______ ____ г.
______ "_________________________" в лице ___________________ (наименование организации) (должность, Ф.И.О.)
действующего на основании ____________, и _____"_________________________"
(Устава, т.п.) (наименование организации)
_______________________, в лице действующего на основании ________________,
(должность, Ф.И.О.) (Устава, т.п.)
именуемые в дальнейшем "Учредители", договорились создать в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью "____________________".
1. УЧРЕДИТЕЛИ. ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "______________" (именуемое в дальнейшем "Общество") создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иным действующим законодательством РФ.
1.2. Состав учредителей Общества: 1) ______ "______________________________", зарегистрировано __________ (наименование организации)
|
|
|
за ОГРН ____________________ (свидетельство о государственной регистрации
N ____________ от "__"_________ ____ г.), ИНН: ___________________________,
р/с: _______________________________, юридический адрес: __________________
_______________________________________________________, фактический адрес:
__________________________________________________________________________;
2) ______ "______________________________", зарегистрировано __________ (наименование организации)
за ОГРН ____________________ (свидетельство о государственной регистрации
N ____________ от "__"_________ ____ г.),
ИНН: ___________________________,
р/с: _______________________________, юридический адрес: __________________
______________________________________________________фактический адрес:
__________________________________________________________________________В варианте с участием физических лиц, указываются Ф.И.О. полностью, паспортные данные и адрес места жительства)
1.3. Обязанности учредителей по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются между ними следующим образом:
1) _____"_____________________" обязуется в срок до "___"_______ ___ г.
(наименование организации)
совершить следующие действия: ____________________________________________;
2) _____"_____________________" обязуется в срок до "___"_______ ___ г. (наименование организации)
совершить следующие действия: ____________________________________________.
1.4. Учредители обязуются нести расходы по учреждению Общества соразмерно количеству выкупаемых долей, отраженных в настоящем договоре.
2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Полное официальное наименование Общества на русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью "___________________________", сокращенное наименование на русском языке: ООО "_________________________".
2.2. Место нахождения Общества: ______________________________________.
2.3. Почтовый адрес: _________________________________________________.
|
|
|
3. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе Общества.
3.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством РФ. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.
4. ПРАВОВОЙ СТАТУС
4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном порядке.
4.2. В соответствии с действующим законодательством Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество может иметь гражданские права и исполнять гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным Уставом Общества.
4.3. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
4.4. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей, связанных с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества.
4.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.6. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
4.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его Участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных Участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
|
|
|
4.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
4.9. Общество обязано хранить следующие документы по месту нахождения исполнительного органа Общества:
- договор об учреждении Общества, протокол об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах Общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
- протоколы общих собраний Участников Общества, заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания Участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.
|
|
|
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
На момент создания Общества его уставный капитал составляет _____________ (___________) рублей.
5.2. Размеры долей учредителей Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость при учреждении Общества:
1) "_________________" (наименование организации) - ___%, номинальная стоимость доли - _________ рублей;
вклад подлежит внесению _______ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать конкретно).
2) "________________" (наименование организации) - ____%; номинальная стоимость доли - ___________ рублей;
вклад подлежит внесению _______ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать конкретно).
Максимальный размер доли участника ограничен и составляет _____________, что составляет __% уставного капитала.
Вариант: Максимальный размер доли участника не ограничен.
Соотношение долей участников может быть изменено (не может быть изменено).
5.3. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
1) "______________" (наименование организации) обязуется к моменту государственной регистрации Общества внести не менее ___% своего вклада в уставный капитал Общества;
2) "_______________" (наименование организации) обязуется к моменту государственной регистрации Общества внести не менее ___% своего вклада в уставный капитал Общества;
5.4. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение ________________.
5.5. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 5.4 настоящего договора, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В случае, если любой из учредителей Общества не выполнит свои обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества в сроки, установленные в п. 5.4 настоящего договора, он оплачивает Обществу штраф в размере ______ % стоимости неденежного вклада или невнесенной суммы.
Примечание: в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" данное положение в договоре об учреждении может не предусматриваться.
5.6. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников Общества. Данное решение принимается общим собранием участников Общества без учета голосов участника Общества, передавшего Обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
|
|
|
Примечание: в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договором об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.
В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале Общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к Обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5.7. Имущество, переданное участником Общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано.
Примечание: в соответствии с п. 4 ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договором об учреждении общества может быть предусмотрено иное.
5.8. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.
5.9. Порядок изменения уставного капитала, а также порядок передачи участниками своих долей третьим лицам определяется Уставом.
6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА
6.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками Общества. Решение об распределении части прибыли Общества принимается Общим собранием участников Общества.
6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
6.3. Общество принимает решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и производит соответствующие выплаты с соблюдением требований об ограничении распределения прибыли между участниками Общества, установленными ст. 29 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
7.2. В Обществе предусмотрено образование Совета директоров.
7.3. Единоличным исполнительным органом Общества является - ______________.
7.4. Коллегиальным исполнительным органом Общества является - ______________.
7.5. Порядок формирования (избрания), прекращения полномочий, а также компетенция и процедура принятия решений органами управления Общества определяется его уставом.
8. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА
8.1. Вопрос о возможности выхода участника из Общества, а также порядок такого выхода рассматривается в уставе Общества.
9. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
9.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются Уставом Общества, действующим законодательством РФ, а также решениями Общего собрания участников.
10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
10.1. Каждый из Учредителей обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в установленном порядке.
10.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации может осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием участников Общества.
11. ФОРС-МАЖОР
11.1. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
11.2. Учредитель, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других Учредителей о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других Учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.
11.3. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, приложит с учетом положений Договора все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.
12. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
12.1. Учредители будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему Договору, в связи с ним или в результате его исполнения, путем переговоров.
12.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.
13. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
13.1. Настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Учредителей.
13.2. Изменения в настоящий Договор вносятся в случаях, установленных законом, уставом Общества либо по единогласному решению Общего собрания участников.
14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Все изменения и дополнения к настоящему Договору будут оформляться в письменной форме и регистрироваться в установленном порядке.
ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:
----------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------
Подписи учредителей при необходимости можно заверить у нотариуса.
ПРИЛОЖЕНИЕ 2
|
|
|
