 |
Выбор названия (наименования) НАО.
|
|
|
|
Регистрация (НАО) начинается с выбора фирменного названия.
В фирменное наименование, НАО не могут включаться:
1) полные или сокращенные официальные наименования Российской Федерации, иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
2) полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
3) полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;
4) полные или сокращенные наименования общественных объединений;
5) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.
Фирменное наименование НАО на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.
Полное фирменное наименование НАО
НАО должно иметь полное фирменное наименование на русском языке. Полное фирменное наименование НАО должно содержать указание на организационно-правовую форму (непубличное) акционерное общество) и собственно наименование самого НАО, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.
НАО вправе иметь также полное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации или на иностранном языке.
Сокращенное фирменное наименование НАО
НАО вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, а также сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации или на иностранном языке.
|
|
|
Сокращенное фирменное наименование акционерного общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "акционерное общество" аббревиатуру " "НАО".
Юридический адрес НАО.
Регистрация фирм не возможна без «юридического адреса». Понятия «юридический адрес» ни в одном законе Вы не найдете, так в народе называют адрес места нахождения НАО. В соответствии с действующим законодательством место нахождения НАО определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация НАО осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа. На практике, в 99% случаев, государственная регистрация НАО осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (директора).
До регистрации НАО его учредитель (учредители) и будущий директор чаще всего не знают адреса места нахождения создаваемого НАО (не знают где будет постоянно находиться директор), а довольно часто НАО вообще работают без офиса, но тем не менее до регистрации НАО нужно с этим адресом определиться.
Учредителю (учредителям) создаваемого НАО необходимо договариваться с собственником помещения, который готов заключить после регистрации НАО договор аренды и предоставить до регистрации ПАО, НАО, документы, свидетельствующие об этом. Если и этот вариант не возможен, то мы готовы Вам предложить один из имеющихся в наличии юридических адресов.
Выбор системы налогообложения НАО.
До регистрации НАО необходимо выбрать систему налогообложения. НАО может применять либо общую систему налогообложения, либо упрощенную систему налогообложения: объект налогообложения: доходы (6%) или доходы, уменьшенные на величину расходов (15%). Если Вы этого не сделаете, то Ваша организация будет обязана применять общую систему налогообложения, что на наш взгляд для 80% ООО, НАО не выгодно. Обратите внимание на то, если доля учредителей НАО более 25% то на упрощенную систему налогообложения перейти нельзя.
|
|
|
Выбор видов деятельности НАО.
Регистрация НАО ставит Вас перед выбором видов деятельности, которыми будет заниматься НАО. Целесообразно выбрать несколько видов деятельности, и определиться какой из выбранных видов деятельности будет основным. Основным может быть только один вид деятельности. Виды деятельности выбираются из Общероссийского классификатора видов экономической деятельности ОК 029-2001 (принят Постановлением Государственным комитетом Российской Федерации по стандартизации и метрологии от 06 ноября 2001 г. № 454-ст). Выбранные из классификатора виды деятельности (коды ОКВЭД) должны состоять не менее чем из 4-х цифр.
Регистрация НАО не подразумевают одновременное получение лицензий на подлежащие лицензированию виды деятельности. Лицензию можно получить только после регистрации НАО. Перечень видов деятельности, на занятия которыми требуется лицензия, является исчерпывающим:
– деятельность кредитных организаций;
– деятельность, связанная с защитой государственной тайны;
– деятельность в области производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции;
– деятельность в области связи;
–биржевая деятельность;
–деятельность в области таможенного дела;
– нотариальная деятельность;
– страховая деятельность;
– деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг;
–осуществление внешнеэкономических операций;
– приобретение оружия и патронов к нему;
– использование результатов интеллектуальной деятельности лицами, обладающими правами на такое использование в силу федерального закона или договора;
–использование орбитально-частотных ресурсов и радиочастот для осуществления телевизионного вещания и радиовещания (в том числе вещания дополнительной информации);
– использование природных ресурсов, в том числе недр, лесов, объектов растительного и животного мира;
|
|
|
–деятельность, работы и услуги в области использования атомной энергии;
• образовательная деятельность;
– деятельность инвестиционного фонда;
– деятельность по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами;
– деятельность специализированного депозитария инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;
–деятельность негосударственных пенсионных фондов по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию;
– частная охранная деятельность;
– частная детективная (сыскная) деятельность.
Выбор учредителей НАО.
Учредителями НАО могут быть как российские, так и иностранные физические и юридические лица.
5.1. От учредителей физических лиц - граждан Российской Федерации:
–Скан паспорта (только разворот с фото и разворот с последним местом жительства);
–Скан свидетельства ИНН или номер ИНН без ошибок;
– Телефон (любой) и e-mail.
5.2. От учредителей физических лиц - граждан иностранных государств:
– Скан нотариально заверенного перевода паспорта на русский язык.
– Адрес места жительства с индексом в стране, гражданином которого учредитель является.
– Скан регистрации на территории Российской Федерации или скан вида на жительство на территории Российской Федерации.
– Телефон (любой) и e-mail.
5.3. От учредителей юридических лиц, зарегистрированных в Российской Федерации:
–Скан свидетельства о регистрации юридического лица;
– Скан свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года (для юридических лиц созданных до 1 июля 2002 года);
– Скан свидетельства о постановке юридического лица на учет в налоговом органе;
– Скан решения/протокола (НЕ приказа) об избрании генерального директора;
– Скан устава.
– Скан паспорта (только разворот с фото и разворот с последним местом жительства) генерального директора;
|
|
|
– Скан свидетельства ИНН или номер ИНН без ошибок генерального директора;
–Телефон (любой) и e-mail генерального директора.
5.4. От юридических лиц, зарегистрированных за рубежом:
• Ф.И.О. и должность руководителя юридического лица - иностранного инвестора, который будет представлять интересы юридического лица - иностранного инвестора в Обществе или доверенность* на представителя;
• выписка из реестра юридических лиц государства, в котором учреждено юридическое лицо - иностранный инвестор, или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - иностранного инвестора.* В этом документе должны быть указаны:
1) страна инкорпорации иностранного инвестора;
2) дата регистрации иностранного инвестора;
3) регистрационный номер иностранного инвестора;
4) наименование регистрирующего органа иностранного инвестора;
5) страна регистрации (инкорпорации) иностранного инвестора;
6) адрес иностранного инвестора с индексом.
• Скан нотариально заверенного перевода на русский язык решения/протокола об избрании директора;
– Скан нотариально заверенного перевода на русский язык паспорта директора.
–Адрес места жительства с индексом в стране, гражданином которого является директор.
– Скан регистрации директора на территории Российской Федерации или скан вида на жительство в Российской Федерации.
• Телефон (любой) и e-mail. _________________
* Эти документы иностранного инвестора должны быть (один из вариантов):
легализованы в посольстве Российской Федерации или в консульстве Российской Федерации в стране, из которой происходит иностранный инвестор;
с Апостилем, если иностранный инвестор происходит из страны - участника Гаагской конвенции 1961 года;
без легализации и без Апостиля, если страна, из которой происходит иностранный инвестор, имеет с Российской Федерацией договоры о правовой помощи, предусматривающие отказ от легализации.
Если документ составлен на иностранном языке, то необходимо представить документ с нотариально заверенным переводом.
6. Выбор директора НАО.
Директором НАО может быть как гражданин России, так и иностранный гражданин. Учредителем и директором может быть одно и тоже лицо.
От директора гражданина Российской Федерации потребуется:
– Скан паспорта (только разворот с фото и разворот с последним местом жительства);
–Скан свидетельства ИНН или номер ИНН без ошибок;
–Телефон (любой) и e-mail.
От директора гражданина иностранного государства потребуется:
– Скан нотариально заверенного перевода паспорта на русский язык.
– Адрес места жительства с индексом в стране, гражданином которого учредитель является.
• Скан регистрации на территории Российской Федерации или скан вида на жительство на территории Российской Федерации.
–елефон (любой) и e-mail.
|
|
|
7. Уставный капитал НАО.
До регистрации НАО необходимо определиться с размером уставного капитала.
Уставный капитал НАО должен быть не менее 10 000 рублей.
Уставный капитал может формироваться как денежными средствами, так и имуществом. Причем если уставный капитал НАО формируется имуществом, то необходима независимая оценка такого имущества вне зависимости от его стоимости.
Уставный капитал НАО должен быть полностью оплачен в течение года с момента государственной регистрации, но не менее 50% должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации.
Приложение 6
Договор учредителей о совместной деятельности
по созданию ПУБЛИЧНОГО акционерного общества (АО)
Договор N ___
о создании Публичного
акционерного общества
"_______________________"
г. __________ "___"________ ____ г.
Учредители Общества:
__________________________________________________________________________;
__________________, паспорт: серия _____ N ______, выдан __________________
(Ф.И.О.)
___________________ "___"___________ ____ г., код подразделения _____-____,
зарегистрированный(ая) по адресу: ________________________________________,
проживающий(ая) по адресу: _______________________________________________,
__________________, паспорт: серия _____ N ______, выдан __________________
(Ф.И.О.)
___________________ "___"____________ ____ г., код подразделения ____-____,
зарегистрированный(ая) по адресу: ________________________________________,
проживающий(ая) по адресу: ________________________________________________
(вариант, если учредителем является юридическое лицо:
___________________________________ "___________________", ОГРН ______,
(организационно-правовая форма) (наименование)
ИНН ___________, дата и место государственной регистрации: "___"___________
_____ г. ____________________, расположенное по адресу: ___________________
________________, в лице _________________________________, действующего на
(Ф.И.О. уполномоченного лица)
основании _______________________________________________________________),
(Устава от "__"_____ ____ г. (вариант: в ред. от "__"____ ____ г.),
доверенности, вид документа, удостоверяющего личность
(указать реквизиты, кем и когда выдан))
договорились создать в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации Публичное акционерное общество "______________________
_________________________________________________________________________".
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. УЧРЕДИТЕЛИ И ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
1.1. Настоящий Договор определяет порядок осуществления Учредителями совместной деятельности по учреждению Публичного акционерного общества "____________________" (далее по тексту - "Общество"), соответствующего требованиям, указанным в п. 1 ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации.
1.2. Общество создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иным действующим законодательством Российской Федерации.
1.3. Обязанности по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются между Учредителями следующим образом:
1.3.1. __________________________ обязуется в срок до "___"_____ ___ г. (наименование или Ф.И.О.)
совершить следующие действия: __________________________________. 1.3.2. __________________________ обязуется в срок до "___"_____ ___ г. (наименование или Ф.И.О.)
совершить следующие действия: __________________________________. 1.3.3. __________________________ обязуется в срок до "___"_____ ___ г. (наименование или Ф.И.О.)
совершить следующие действия: __________________________________.
1.3.4. __________________________ обязуется в срок до "___"_____ ___ г. (наименование или Ф.И.О.)
совершить следующие действия: __________________________________.
1.4. Учредители обязуются нести расходы по созданию Общества пропорционально количеству акций, выкупаемых каждым из них в соответствии с п. 5.3 настоящего Договора.
1.5. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Общества. Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием акционеров Общества.
2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе.
2.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации. Деятельность Общества не ограничивается указанной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону и прямо не запрещенные Уставом, признаются действительными.
3. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
3.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Публичное акционерное общество "_________________", сокращенное фирменное наименование на русском языке: ПАО "________________", полное фирменное наименование на английском языке: "____________________", сокращенное фирменное наименование на английском языке: "____________________________".
3.2. Место нахождения Общества: ________________________________________.
Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.
4. ПРАВОВОЙ СТАТУС
4.1. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.
4.2. Права и обязанности Учредителей (акционеров) по отношению к Обществу определяются настоящим Договором, Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.
4.3. Организационно-правовая форма - публичное акционерное общество.
Число акционеров Общества не ограничено.
Открытая подписка на акции Общества не допускается до полной оплаты уставного капитала.
Все акции Общества при учреждении должны быть распределены среди Учредителей.
4.4. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права, нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
До оплаты 50 процентов акций Общества, распределенных среди его Учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.
4.5. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований законодательства Российской Федерации.
Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена Уставом Общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.
В Обществе не допускается установление преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых его акционерами, кроме случаев, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации <2>.
В Обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом Общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого Общества.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных Учредителями (акционерами), и на момент учреждения Общества составляет __________ (___________) рублей <3>.
5.2. Уставный капитал разделен на момент учреждения Общества на обыкновенные именные акции в количестве ____ (_______) штук номинальной стоимостью ____ (______) рублей каждая.
5.3. При учреждении Общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
- _______ принадлежит _____ (________) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _____ (________) рублей каждая, что составляет ______ (________) рублей, ____% процентов уставного капитала;
- _______ принадлежит _____ (________) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _____ (________) рублей каждая, что составляет ______ (________) рублей, ____% процентов уставного капитала.
5.4. Уставный капитал Общества оплачивается деньгами (вариант: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку <4>).
В течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества Учредители оплачивают уставный капитал в размере 50% (пятидесяти процентов), а оставшуюся часть - в течение одного года с момента регистрации Общества.
5.5. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.
5.6. Порядок изменения размера уставного капитала, а также порядок передачи акционерами своих акций третьим лицам определяются Уставом, действующим законодательством Российской Федерации и решениями Общего собрания акционеров Общества.
5.7. Общество вправе выпускать привилегированные акции, номинальная стоимость которых не должна превышать 25% (двадцати пяти процентов) от уставного капитала Общества.
5.8. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
6. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
6.1. Порядок управления Обществом, структура органов управления, порядок создания контрольных органов, а также компетенция органов управления и контрольных органов определяются Уставом.
6.2. Учредители (акционеры) участвуют в управлении Обществом в порядке, определяемом Уставом и действующим законодательством Российской Федерации. Учредители (акционеры) не вправе вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность исполнительных органов Общества, в том числе давать обязательные указания о заключении конкретных сделок, о найме и увольнении работников и т.п., если такие полномочия не предоставлены акционерам действующим законодательством Российской Федерации или Уставом Общества.
7. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
7.1. Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества. Ответственность за эффективность и законность деятельности Общества в пределах своей компетенции несут должностные лица, избранные (назначенные) в установленном порядке.
8. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
8.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый из Учредителей (акционеров) имеет право на получение информации, связанной с деятельностью Общества, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
9.1. Объем информации, не подлежащей разглашению, определяется Общим собранием акционеров в объемах и порядке, установленных Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
9.2. Каждый из Учредителей (акционеров) обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном п. 9.1 настоящего Договора.
9.3. Передача информации, не подлежащей разглашению третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации в течение __ лет после прекращения действия настоящего Договора могут осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием акционеров.
10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН, ФОРС-МАЖОР
10.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Учредителей обязательств по настоящему Договору он обязан возместить другим Учредителям причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки.
10.2. Ответственность Учредителей в иных случаях устанавливается действующим законодательством Российской Федерации.
10.3. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
11. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
11.1. Учредители будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, возникшие по настоящему Договору, в связи с ним или в результате исполнения его, путем переговоров.
11.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.
12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
12.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Учредителями и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей (абз. 2 п. 5.4 настоящего Договора).
12.2. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
12.3. Настоящий Договор составлен в ________ экземплярах.
13. ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ
_________________________/____________________________
________________________/_____________________________
_________________________/____________________________
_________________________/____________________________
--------------------------------
Информация к сведению:
<1> В соответствии с п. 1.1 ст. 1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" об открытых акционерных обществах применяются к публичным акционерным обществам в части, не противоречащей Гражданскому кодексу Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации").
<2> Согласно п. 3 ст. 100 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг.
<3> Минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять сумму не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества (ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<4> В соответствии со ст. 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
Законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного в пункте 1 ст. 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества.
ПРИЛОЖЕНИЕ 7
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров
Публичного акционерного
общества "________________"
Протокол N ____
от "__" ____________ ____ г.
УСТАВ
Публичного акционерного общества
"________________"
Публичное акционерное общество "________________" (далее именуется - "Общество") учреждено в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Общество осуществляет свою деятельность на коммерческой основе в целях получения прибыли его акционерами.
Общество создается без ограничения срока.
|
|
|
