Субъект корпоративного правоотношения.

Обязательным субъектом корпоративного правоотношения является корпорация, которую в узком значении этого слова определен как хозяйственное общество. Субъектом корпоративного правоотношения является учредитель, приобретающий после государственной регистрации общества статус акционера (участника) корпорации. Правовое положение акционера определяется категорией и типом акций, которыми он владеет. Следует отметить, что акционеры (участники) хозяйственных обществ, предпринимателями не являются, они осуществляют иную незапрещенную экономическую деятельность. Такой вывод следует из определения предпринимательской деятельности, содержащегося в абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ, а применительно к правовому статусу акционера также вытекает из толкования норм права Конституционным Судом РФ.

К числу обязательных субъектов корпоративных правоотношений большинство ученых и специалистов относят членов органов управления хозяйственным обществом. Представляется, что без особой аргументации к категории субъектов корпоративных правоотношений можно отнести членов органа внутреннего контроля - ревизионной комиссии.

При рассмотрении субъектного состава корпоративных правоотношений, некоторые авторы предлагают выделять внутренние корпоративные правоотношения, связанные с организацией и деятельностью (можно еще добавить - прекращением деятельности) корпораций, и внешние корпоративные правоотношения. К субъектам внутренних корпоративных правоотношений наряду с самой корпорацией и ее участниками они относят органы корпорации.

Так, например, В.В. Долинская, исходя из специфики круга субъектов и объектов акционерных правоотношений, предлагает выделять собственно акционерные правоотношения - акционерные правоотношения в узком смысле - и правоотношения, связанные с регулированием деятельности акционерных обществ и акционеров, - внешние акционерные правоотношения.

Субъектный состав внутренних акционерных правоотношений, по мнению автора, составляют само общество как юридическое лицо, учредители, акционеры, а также органы акционерного общества. М.А. Рожкова полагает, что особенностью субъектного состава корпоративных правоотношений является то, что органы корпорации, которые во внешних отношениях не рассматриваются как самостоятельные субъекты права, в корпоративных отношениях приобретают статус самостоятельного субъекта, который обладает субъективным правом и несет обязанности, обеспеченные возможностью применения к нему мер ответственности. Отступления от общепринятой точки зрения могут быть опровергнуты. Так, М.А. Рожкова полагает, что высказанная ею точка зрения обосновывает возможность предъявления исковых требований не к корпорации, а к органам корпорации. В действующем законодательстве предусмотрено предъявление требований не к органам хозяйственного общества, а к физическим лицам, которые входят в их состав (например, ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ООО).

Органы юридического лица, к числу самостоятельных субъектов корпоративных правоотношений не относятся; они, «олицетворяют» саму корпорацию как юридическое лицо. При этом нельзя не заметить их активной роли во внутренних управленческих отношениях в корпорациях. С этой позицией соглашаются многие специалисты и находит отражение в законодательстве. АПК РФ определяет подведомственность корпоративных споров, относит к их числу только споры, возникающие между участниками корпорации и самой корпорацией (п. 4 ч. 1 ст. 33).

Есть и другие точки зрения, «сужающие» понимание участников корпоративных правоотношений. Так, Г.В. Цепов применительно к акционерным обществам пишет:

«Связь акционера с остальными акционерами не охватывается собственно акционерным отношением и основывается на общем требовании правопорядка не чинить препятствия в осуществлении права. Из этого вытекает, что акционер в рамках акционерного правоотношения может предъявлять от своего имени и в своих интересах требования к обществу, но не к акционерам, должностным лицам общества и его работникам».

Нужно отметить, что отрицание отдельными специалистами правовой связи между акционерами общества вытекает из традиционного понимания акционерного общества как объединения капиталов. В этом отношении можно привезти пример А.И. Каминки: «рядом с полным признанием того господствующего значения, которое в акционерных компаниях принадлежит капиталу, было бы, однако, неправильно при определении этой формы предприятия упускать из виду, что она представляет себя не мертвый капитал, а союз лиц, являющихся представителями этого капитала». Позицию о том, что акционеры вступают во взаимоотношения не только с обществом, но и друг с другом, в результате чего может возникать конфликт интересов, разделяют многие современные ученые и специалисты, среди которых - Д.В. Ломакин, Ю.А. Метелева, П.В. Степанов, Е.Б. Сердюк.

Т.В. Кашанин рассматривает корпоративное право как право внутриорганизационное, представляющее, совокупность норм, содержащихся в локальных актах организации, он полагает, что корпоративные отношения – это, прежде всего «разнообразные отношения внутри корпорации как единого и целостного образования, в котором объединены такие разноплановые категории людей, как собственники, управляющие, наемные работники».

На наш взгляд, корпоративные правоотношения - это отношения, которые складываются между корпорацией, ее участниками и членами органов корпорации. Такой вывод можно сделать из теории правоотношения, который возникает на основе норм права социального взаимодействия, участники которого обладают взаимными, корреспондирующими правами и обязанностями и реализуют их в целях удовлетворения своих потребностей в особом порядке, гарантированном и охраняемом государством.

Органы управления и должностные лица корпорации, не обладают всеми необходимыми признаками субъекта корпоративного правоотношения, являются участниками внутренних управленческих отношений.

Объект правоотношения.

Объект корпоративного правоотношения также не отличается единообразием, прежде всего, вследствии различного толкования понятия «объект правоотношений» в теории права. В теории права под объектом правового отношения понимают те материальные и духовные блага, представлением и использованием которых удовлетворяются интересы управомоченной стороны правоотношений. С.С. Алексеев пишет, что объект правоотношения - это «те явления (предметы) окружающего нас мира, на которые направлены субъективные юридические права и обязанности... Обобщенно говоря, это разнообразные материальные и нематериальные блага, способные удовлетворять потребности субъектов, то есть интерес управомоченного». Из подобного понимания объекта корпоративного правоотношения исходит концепция ст. 128 ГК РФ, в соответствии с которой к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; информация; результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Также в толковании объекта правоотношения получила и другая точка зрения, в соответствии с которой объектом правоотношений является поведение субъектов – их определенные действия или бездействие, а также последствия, результаты того или иного поведения. Так, по мнению А.П. Сергеева и Ю.К. Толстого «..в качестве объекта гражданского правоотношения выступает поведение его субъектов, направленное на различного рода материальные и нематериальные блага...».

Среди ученых-современников, которые специализируются в области корпоративного права, также нет единства в понимании объекта корпоративного правоотношения. Г.В. Цепов полагает, что объектом прав акционерного общества могут быть только имущественные блага (имущество), различает объекты правоотношения по обыкновенной и привилегированной акции. Например, объект правоотношения по обыкновенной акции он определяет как имущество общества, в отношении которого акционер наделяется правом участвовать в его управлении, а также имущество, предоставляемое обществом акционеру при наступлении определенных юридических фактов: дивиденды, ликвидационная квота.

Понятие объекта корпоративного правоотношения как действия обязанных лиц обосновывается Д.В. Ломакиным. П.В. Степанов считает, что объектом корпоративного правоотношения служит не отдельное действие или совокупность действий организации, а ее деятельность и результат такой деятельности. Е.Б. Сердюк, изучая структуру корпоративных правоотношений, делает вывод, что объектом правоотношения является «то, по поводу чего правоотношение складывается». А складывается оно по поводу деятельности, определенного поведения обязанных лиц. Материальные объекты, автор предлагает считать предметом обязательства или предметом исполнения.

При множественности приведенных позиций более логичной, по нашему мнению, является точка зрения, согласно которой объектом правоотношения следует признать деятельность субъектов, направленную на получение материальных благ, а не сами материальные блага.

На самом деле, право не оказывает непосредственного воздействия на вещи, оно может воздействовать только на поведение людей, регулируя их деятельность по приобретению и использованию вещей.

Содержание корпоративного правоотношения.

Содержанием корпоративного правоотношения признаются права и обязанности их субъектов, включая саму корпорацию как юридическое лицо, участников (акционеров) и лиц, осуществляющих функции органов хозяйственного общества (единоличного и коллегиального исполнительного органов, членов совета директоров, ревизионной комиссии).

Сущность корпоративных правоотношений.

В.Ф. Яковлев отмечает, что корпоративные отношения - это часть общественных связей в сфере экономики. Главным же содержанием экономической жизни служат отношения собственности, в которых и «рождаются» основы корпоративных отношений. Основываясь на этом тезисе, Н.Н. Пахомова заключает, что «корпоративные отношения предстают как форма ограничения воль субъектов-участников, отражающая перераспределение между ними экономических возможностей в сфере отношений собственности, т.е. как отношения собственности с множественным составом субъектов-собственников». Такая характеристика корпоративных отношений, по мнению указанного автора, является решающей для обозначения самостоятельности корпоративных отношений и отличие от всех иных социально- экономических взаимосвязей.