 |
Реорганизация и ликвидация как основание прекращения деятельности юридических лиц
|
|
|
|
Гражданский Кодекс Российской Федерации [3] выделяет два основных основания прекращения деятельности предприятия - это реорганизация и ликвидация юридического лица.
Следует отметить, что ст. 57 части первой ГК РФ не содержит легального определения понятия реорганизации. Однако в данной статье содержится исчерпывающий перечень форм реорганизации. К ним относятся слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Во всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность как минимум одного юридического лица, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства.
Следовательно, реорганизация юридического лица всегда влечет возникновение правопреемства. В этом основное отличие данного основания прекращения деятельности юридического лица от ликвидации организации, при котором права и обязанности ликвидируемого юридического лица прекращаются.
Реорганизация юридических лиц по общему правилу осуществляется добровольно, по решению учредителей (участников) организации либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Так, в соответствии с законом, юридические лица, занимающие доминирующее положение на товарном рынке, в случаях неоднократного нарушения требований антимонопольного законодательства могут быть подвергнуты принудительному разделению или выделению из их состава самостоятельных организаций.
|
|
|
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. В случаях, если реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Реорганизация юридических лиц оформляется либо передаточным актом (балансом), либо разделительным балансом. В передаточном акте или в разделительном балансе должны содержаться положения о правопреемстве по всем правам и обязанностям реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и оспариваемые сторонами обязательства.
|
|
|
Процесс реорганизации таит в себе значительные опасности для кредиторов – контрагентов реорганизуемых юридических лиц. Так, они могут столкнуться с ситуацией, когда имеющиеся у юридического лица обязательства после его разделения или выделения окажутся переданными наиболее слабым в имущественном положении преемникам. Присоединение или слияние грозит кредиторам увеличением их числа, которое совсем не обязательно сопровождается увеличением имущества должника. Именно поэтому закон требует, чтобы лица и органы, принявшие решение о реорганизации, письменно уведомили об этом всех кредиторов.
В отличие от реорганизации ликвидацияюридического лицавлечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Поскольку права и обязанности юридического лица не переходят к правопреемникам, задача обеспечения прав и интересов кредиторов приобретает здесь ещё большую важность, чем в случаях его реорганизации. Ликвидация юридических лиц представляет собой достаточно длительную процедуру, основное содержание которой сводится к выявлению и удовлетворению имеющихся у кредиторов требований.
Юридическое лицо может быть ликвидировано:
а) по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
б) по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
|
|
|
|
|
|
