Общество с ограниченной ответственностью

В республике на сегодняшний день это самая популярная форма предпринимательства.

Объясняется это двумя причинами. Членами общества мо­гут быть как юридические, так и физические лица. В этой форме возможно наиболее оптимальное объединение их иму­щества для достижения их уставных целей. Кроме того, пред­принимателей привлекает принцип ограниченной ответствен­ности участников по долгам общества — только своими вкла­дами.

Здесь часто приходится сталкиваться с распространенным заблуждением. Предприниматели зачастую путают принцип ограниченной ответственности участника с принципом ограни­ченной ответственности общества. Необходимо ясно себе пред­ставлять, что упомянутый принцип касается личной ответственности участника, а не общества, в случае банкротства об­щества оно отвечает по долгам всем своим имуществом, в том числе и уставным фондом, а лично участники не несут иной ответственности, кроме как своими вкладами.

Минимальное количество участников в обществе — два. В случае, если в обществе остается один участник, оно под­лежит ликвидации.

Общество учреждается на основе заключаемого между участниками учредительного договора, которые затем утвер­ждают устав общества.

В обществе обязательно создается уставный фонд, мини­мальный размер которого установлен в соответствии с дейст­вующим на территории республики постановлением Совета Министров СССР № 590 от 8 августа 1990 года в 50 000 руб­лей, причем участники должны внести 30% своих вкладов на момент регистрации общества. Остальная сумма вклада вно­сится каждым участником в течение года после регистрации. Уставом общества может быть оговорено, что в случае про­срочки внесения оставшейся части вклада участник будет обя­зан уплатить за время просрочки 10% годовых с просрочен­ной суммы.

 Вкладами участников в уставный фонд могут быть как де­нежные суммы, так и любое имущество или имущественные права в любом сочетании. Оценка вносимого имущества производится решением собрания участников с учетом действующих цен. Соотношение размеров вкладов определяется участ­никами по их соглашению. В таком же порядке определяются доли участников в имуществе общества, которые могут быть и непропорциональными внесенным вкладам.

Общество становится юридическим лицом с момента ре­гистрации в исполкоме районного Совета народных депутатов по месту нахождения Общества. Высшим органом управления общества является собрание участников или назначенных ими представителей, в которое может входить также один или несколько работников общества. Количество голосов, которыми обладают участники, про­порционально их долям в уставном фонде. Собрание участников избирает своего председателя, но участники могут пред­седательствовать и поочередно. Компетенция собрания участников, в том числе исключительная, приведена в примерных уставе и учредительном договоре, в обществе также создаются исполнительный (дирекция или директор) и контрольный (ревизионная комиссия) органы, а также действуют Совет и общее собрание трудового коллектива.

Собрание участников вправе передать часть своих полно­мочий по управлению обществом в компетенцию директора. Однако собрание вправе и ограничить полномочия директора скажем, в отношении заключения сделок на определенную сумму. Директором может быть один из участников, а также любое лицо, принятое на эту должность.

Дивиденды выплачиваются участникам общества из при­были в размерах, установленных решением их собрания. Как правило, дивиденды формируются по остаточному принципу после формирования всех фондов общества, нормативы обра­зования которых также устанавливаются собранием участников. Дивиденды выплачиваются, как правило, по итогам года, но в уставе могут быть предусмотрены и авансовые Промежу­точные выплаты с окончательным перерасчетом по итогам года.

Особый интерес представляют вопросы принятия в общество новых участников и их исключения из общества. Практика показывает, что подобные проблемы возникают довольно часто. Прием новых участников происходит в форме переуступки одним из участников третьему лицу своей доли или ее части (разумеется, с согласия всех участников общества, которые имеют преимущественное право на приобретение такой доли). Передача доли возможна только после полного внесе­ния вклада в уставный фонд уступающим ее участником. Приобрести долю вправе и само общество с последующей пе­редачей ее другим участникам или третьим лицам. Возможен и простой прием новых участников в общество. В этом случае уставный фонд подлежит увеличению, а в устав и учредитель­ный договор общества вносятся соответствующие изменения.

Исключение участника из общества возможно только в случае систематического невыполнения или ненадлежащего выполнения им обязанностей, указанных в учредительном до­говоре и уставе, либо в случае, если участник препятствует своими действиями достижению целей общества.

При исключении необходимо единогласное решение собра­ния участников, причем исключаемый (его представитель) в голосовании не участвует.

Следует иметь в виду, что участник вправе обратиться в суд (хозяйственный суд) с заявлением о признании решения собрания участников недействительным. При этом должно быть установлено, что решение было вынесено в нарушение закона или учредительных документов, а также принято в отсутствие участника (его представителя), либо участник (его представитель) был намеренно введен в заблуждение отно­сительно существа решения.

При выходе или исключении участника ему не возвраща­ется внесенный им вклад в уставный фонд, а выплачивается часть имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде. Причем такая выплата производится в срок до 12 месяцев со дня выхода, и после утверждения отчета за год, в котором произошел выход.