Имущественная ответственность в акционерном об ществе

Представляется обоснованным выделение следующих пяти основных ви дов ответственности:

ответственность учредителей;

ответственность общества;

ответственность акционера;

ответственность членов органа управления общества;

ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества.

1. Ответственность учредителей имеет место в период создания общест ва. В соответствии с Законом[18] учредители акционерного общества солидарно отвечают по обязательствам, связанным с его созданием и возникшим до го сударственной регистрации.

2. Ответственность общества распадается на несколько отдельных ви дов ответственности:

а) ответственность общества всем принадлежащим ему имуществом – этот вид ответственности является основным, поскольку непосредственно связан со статусом акционерного общества как юридического лица, одним из важнейших признаков которого является способность отвечать по обязатель ствам всем принадлежащим ему имуществом;

б) солидарная ответственность материнского общества со своим до черним обществом. В силу ст. 6 Закона РФ «Об акционерных обществах» дочерним признается общество, если иное общество в силу преобладающего участия в уставном капитале дочернего общества, или в соответствии с за ключенным между ними договором, или иным образом имеет право опреде лять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отве чает по обязательствам основного общества, а основное общество солидарно отвечает по обязательствам дочернего в случае, если:

основное общество имело право давать дочернему обязательные указа ния, закрепленное в уставе дочернего общества или в договоре с ним;

основания для имущественной ответственности возникли по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний основного;

в) субсидиарная ответственность общества по долгам его дочернего общества при несостоятельности последнего. Этот вид ответственности наступает для основного общества при наличии следующих условий:

основное общество имело право давать дочернему обязательные указа ния, закрепленное в уставе дочернего общества или в договоре с ним;

несостоятельность дочернего общества возникла по вине основного об щества;

основное общества использовало свое право давать обязательные указа ния в целях совершения дочерним обществом действий, заведомо зная, что в результате их совершения наступит несостоятельность дочернего общества.

г) ответственность общества по обязательствам учредителей. Общест во отвечает по обязательствам своих учредителей, связанным с его создани ем, в случае, если общее собрание акционеров одобрит их действия. В законе не указано количество голосов, необходимых для одобрения действий учре дителей, поэтому представляется правильным принятие такого решения простым большинством голосов. В отношении акционеров такой вариант от ветственности полностью исключается, так как общество не отвечает по обя зательствам акционеров, а те, в свою очередь, не отвечают по обязательствам общества;

д) ответственность общества перед акционерами дочернего общества. Акционеры дочернего общества имеют право требовать возмещения убыт ков, причиненных дочернему обществу по вине основного. Убытки считают ся причиненными по вине основного общества в том случае, если оно ис пользовало имеющееся у него право и (или) возможность давать дочернему обществу обязательные указания, заведомо зная, что выполнение этих указа ний повлечет убытки дочернего общества. Акционеры дочернего общества вправе в этом случае предъявить иск в защиту интересов последнего, т.е. кос венный.

е) ответственность общества за ущерб, причиненный инвестору, вследствие содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг недосто верной и (или) вводящей в заблуждение информации. На акционерное об щество возлагается обязанность возместить инвестору ущерб, причиненный вследствие того, что проспект эмиссии ценных бумаг содержал недостовер ную и (или) вводящую в заблуждение информацию. Появление в законода тельстве такой нормы, по мнению ее авторов, должно защитить инвестора от манипуляций эмитента при выпуске ценных бумаг.

3. Ответственность акционера проявляется в виде субсидиарной ответ ственности последнего по долгам общества при его несостоятельности (банк ротстве) и возникает тогда, когда несостоятельность общества вызвана дейст виями (бездействием) акционера, который имеет право давать обязательные для общества указания или иную возможность определять его действия. Воз ложение на акционера субсидиарной ответственности возможно лишь в том случае, если он использовал указанное право и (или) возможность, заведомо зная, что в результате таких действий наступит несостоятельность общества.

4. Ответственность физических лиц – членов органов управления об щества. Указанные лица могут нести ответственность как перед обществом, так и перед акционерами. Члены совета директоров, единоличный исполни тельный орган и (или) члены коллегиального исполнительного органа несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием) последнему, если иной размер ответственности не установлен законом. При этом не несут ответственности члены коллеги ального органа управления обществом, голосовавшие против принятия реше ния, которое повлекло причинение убытков обществу, или не принимавшие участия в таком голосовании.

5. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии ценных бу маг акционерного общества. Указанные лица солидарно несут субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный инвестору содер жащейся в указанном проспекте недостоверной и (или) вводящей в заблужде ние инвестора информации. Кроме того, независимый оценщик и аудитор, несут солидарно с иными лицами, подписавшими этот проспект, субсидиар ную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный инвестору эмитен том вследствие содержащейся в проспекте эмиссии недостоверной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации и подтвержденной ими.[19]