 |
Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)
|
|
|
|
Согласно п. 3 ст. 69 Закона РФ «Об акционерных обществах» права и обя занности членов коллегиального исполнительного органа общества (правле ние, дирекция) по осуществлению руководства текущей деятельностью об щества определяются договором, заключаемым с обществом. Договор от имени общества подписывает председатель совета директоров общества или лицо, уполномоченной советом директоров общества.
По опыту акционерных обществ наиболее типичным является следующий набор вопросов, составляющих компетенцию коллегиального исполнительного органа общества:
организация эффективного оперативного управления текущей деятельностью общества;
организация проведения общего собрания акционеров и работы совета директоров общества, обеспечение выполнения принятых решений;
выработка и реализация текущей хозяйственной политики общества в целях повышения его прибыльности и конкурентоспособности;
разработка и представление совету директоров годового плана работы общества, подготовка документов финансовой отчетности, бухгалтерских ба лансов, счетов прибылей и убытков общества и проектов распределения при былей и убытков;
разработка текущих и перспективных планов реализации уставных задач по направлениям деятельности общества;
разработка и представление на утверждение совета директоров проектов внутренних нормативных, инструктивных, методических и других докумен тов, регламентирующих деятельность общества;
совершение сделок по распоряжению имуществом общества стои мостью от 10 до 25% балансовой стоимости активов общества на дату приня тия решения о совершении такой сделки.
Количественный и качественный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) утверждается решением общего собрания ак ционеров или советом директоров общества по представлению единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора). В случае необ ходимости названные органы вправе изменять количественный и качествен ный состав правления (дирекции) общества.
|
|
|
Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) может быть образован на срок от одного года до пяти лет. По истечении условленного срока общее собрание акционеров или совет директоров должны либо про длить полномочия коллегиального исполнительного органа на очередной срок, либо утвердить его новый состав.
Работой коллегиального исполнительного органа руководит председа тель, функции которого исполняет единоличный исполнительный орган об щества – директор (генеральный директор).[28]
Коллегиальный исполнительный орган общества действует на основании устава общества, а также утверждаемого советом директоров общества внут реннего документа общества (положения, регламента), в котором устанавли ваются сроки и порядок созыва и проведения заседаний правления (дирек ции), а также порядок принятия решений.
В соответствии с п. 2 ст. 70 Закона РФ «Об акционерных обществах» на заседании коллегиального исполнительного органа общества ведется протокол. Протокол заседания представляется членам совета директоров, ревизионной комиссии (ревизору), аудитору общества по их требованию.
Согласно п. 2 ст. 71 Закона РФ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновны ми действиями (бездействием). Если ответственность перед обществом несут несколько лиц, то такая ответственность является солидарной.
|
|
|
Не несут ответственности члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), голосовавшие против решения, которое по влекло за собой причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.[29]
Заключение
Переход к созданию и функционированию акционерных обществ на базе разгосударствления собственности и экономики, на основе массовой прива тизации открыл для России в целом и всех ее субъектов возможность органи зовать жизнь (и прежде всего производство, торговлю, банковскую систему) в новых правовых условиях. Масштабный и столь значимый для страны процесс происходил и продолжается не без трудностей, сложностей разного рода, в том числе и правовых, но он создает предпосылки и гарантии необрати мости происходящих преобразований и обеспечения выхода нашей страны на общепризнанный цивилизованный рыночный путь развития.
Создание и деятельность современных акционерных обществ не только открыли фактически новую правовую нишу в отечественной действительности, но они потребовали еще раз внимательно вдуматься в позиции, достижения правовой и экономической мысли в императорской России, а сегодня с их учетом более основательно вести дело обновления экономики и права, науки и практики, их реструктуризацию, перевод на уровень, соответствующий достигнутому в развитых зарубежных странах, нашими партнерами и конкурентами.[30]
На основе рассмотренной в работе литературы и исследований авторов можно убедиться, что в целом деятельность отечественных законодателей и правоведов, оказавшихся в состоянии в короткие исторические сроки (5-8 лет) своевременно подвести фундаментальную правовую базу под процесс приватизации, акционирования и в целом становления современного российского предпринимательства заслуживает высокой оценки.
Тем не менее законодательное регулирование требует более строгого упорядочения, создания единообразного понятийного аппарата нормативных актов. Наконец, нужны более действенные шаги в области организации обратной связи, отслеживания результативности действующих норм, организации соответствующего эффективного мониторинга, по крайней мере, применительно к идущим процессам приватизации, акционирования и их правового регулирования.
|
|
|
БИБЛИОГРАФИЯ
Нормативно-правовые акты
1. Конституция Российской Федерации. Принята 12 декабря 1993 г.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября 1994. № 51-ФЗ.
3. Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995. № 208-ФЗ.
4. Федеральный закон РФ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 19 июля 1998. № 115-ФЗ.
5. Федеральный закон «О внесении изменений и дополнений в Федераль ный закон «Об акционерных обществах» от 7 августа 2001. № 120-ФЗ.
6. Федеральный закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999. № 46-ФЗ.
7. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996. № 39-ФЗ.
8. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997. № 4/8.
Учебная литература, книги и монографии
1. Васильева В.В. Акционерные общества. От создания до ликвидации. – М.: Гросс-Медиа, 2007. – 232 с.
2. Гражданское право: учебник / под ред. Е.А.Суханова. Том 1. – М.: Изд-во «БЕК», 2003. – 315 с.
3. Ионцев М.Г. Акционерные общества. Правовые основы. – М.: Изд-во «Ось-89», 2003. – 456 с.
4. Крапивин О.М. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». – М.: Фонд Правовой культуры, 2004. – 265 с.
5. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. – М.: Дело, 2004. – 321 с.
6. Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. – М.: 1985.
7. Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества. – М.: «Статут», 1997. – 409 с.
Периодические издания
1. 16. Алиева К. Порядок избрания и деятельность совета директоров (на блюдательного совета) акционерного общества // Право и экономика. – 2006. № 5. – 9-14 с.
2. 17. Зинченко С. Акция как эмиссионная ценная бумага: объем прав, их защита // Хозяйство и право. – 2005. № 11. – 51-63 с.
3. 18. Ивлиев Д. Каковы акции, таков и дивиденд // Домашний адвокат. – 2003. № 17. – 8-9 с.
|
|
|
4. 19. Могилевский С. Понятие и порядок образования органов управления акционерного общества // Хозяйство и право. – 2006. № 1. – 60-64 с.
5. 20. Рубеко Г. Исполнительные органы акционерного общества: особен ности правового статуса // Хозяйство и право. – 2005. № 12. – 28-34 с.
6. 21. Сергеев А. Некоторые аспекты разграничения компетенции органов управления акционерного общества // Хозяйство и право. – 2005. № 7. – 71-84 с.
Приложение 1
Закон предусматривает возможность использования четырех моделей управления акционерным обществом.
| 1-я модель | 2-я модель | 3-я модель | 4-я модель |
| Общее собрание акционеров | |||
| Совет директоров (наблюдательный совет) | Совет директоров (наблюдательный совет) | Не образуется | Не образуется |
| Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор) | |||
| Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) | Не образуется | Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) | Не образуется |
| Ревизионная комиссия | |||
Приложение 2
Основные различия открытых и закрытых акционерных обществ
| № п/п | Открытые акционерные общества | Закрытые акционерные общества |
| 1. | акционеры вправе отчуждать при надлежащие им акции без согла сия других акционеров | акции распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц |
| 2. | общество вправе проводить от крытую подписку на выпускае мые им акции и осуществлять их свободную продажу | общество не вправе проводить от крытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц |
| 3. | число членов такого общества за коном не ограничивается | число акционеров закрытого об щества не должно превышать 50 |
| 4. | не допускается установление пре имущественного права общества или его акционеров на приобрете ние акций, отчуждаемых акционе рами этого общества | акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых его другими акционерами |
| 5. | минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее 1000 МРОТ | минимальный уставный капитал об щества должен составлять не менее 100 МРОТ |
[1]Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. - Москва, 1985. - С. 88-94.
[2] Гражданский кодекс Российской Федерации. – Москва, 2006. – С. 27.
[3] Ионцев М.Г. Акционерные общества. Правовые основы. – Москва, 2003. – С. 43.
[4] Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. - Москва, 2004. – С. 28.
[5] Ионцев М.Г. Акционерные общества. Правовые основы. – Москва, 2003. – С. 45.
|
|
|
[6] Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества. – Москва, 1997. – С. 32.
[7] Конституция Российской Федерации. М.: Элит, 2004.
[8] Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества. – Москва, 1997. – С. 34.
[9] Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества. – Москва, 1997. – С. 37.
[10] Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995. № 208-ФЗ.
[11] Там же.
[12] Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. - Москва, 2004. – С. 34.
[13] Ивлиев Д. Каковы акции, таков и дивиденд // Домашний адвокат. – 2003. - № 17. – С. 8.
[14] Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995. № 208-ФЗ.
[15] Там же.
[16] Ивлиев Д. Каковы акции, таков и дивиденд // Домашний адвокат. – 2003. - № 17. – С. 8.
[17] Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. - Москва, 2004. – С. 44.
[18] Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995. № 208-ФЗ.
[19] Ионцев М.Г. Акционерные общества. Правовые основы. – Москва, 2003. – С. 70.
[20] Васильева В.В. Акционерные общества. От создания до ликвидации. – Москва, 2007. – С. 73.
[21] Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995. № 208-ФЗ.
[22] Могилевский С. Понятие и порядок образования органов управления АО // Хозяйство и право. – 2006. - № 1. – С. 62.
[23] Алиева К. Порядок избрания и деятельность совета директоров (наблюдательного совета) АО // Право и экономика. – 2006. - № 5. – С. 10.
[24] Алиева К. Порядок избрания и деятельность совета директоров (наблюдательного совета) АО // Право и экономика. – 2006. - № 5. – С. 11.
[25] Алиева К. Порядок избрания и деятельность совета директоров (наблюдательного совета) АО // Право и экономика. – 2006. - № 5. – С. 11.
[26] Ионцев М.Г. Акционерные общества. Правовые основы. – Москва, 2003. – С. 58.
[27] Рубеко Г. Исполнительные органы АО: особенности правового статуса // Хозяйство и право. – 2005. - № 12. – С. 30.
[28] Васильева В.В. Акционерные общества. От создания до ликвидации. – Москва, 2007. – С. 82.
[29] Рубеко Г. Исполнительные органы АО: особенности правового статуса // Хозяйство и право. – 2005. - № 12. – С. 34.
[30] Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. - Москва, 2004. – С. 5.
|
|
|
