Структура органов общества и совет директоров общества

 

Органами управления Общества являются:

общее собрание акционеров;

- совет директоров;

единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий);

коллегиальный исполнительный орган (правление).

В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами Общества.

Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия.

Совет директоров и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном уставом Общества и положениями об общем собрании акционеров, совете директоров и ревизионной комиссии.

Генеральный директор избирается советом директоров. Правление утверждается советом директоров по представлению генерального директора.

Управляющая организация (управляющий) утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров.

Функции счетной комиссии Общества осуществляет регистратор Общества.

Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества избирается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров):

-  путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;

-   путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п. 2 - 5 ст. 12 Федерального закона “Об акционерных обществах”);

) реорганизация Общества;

) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

) избрание членов совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

) принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;

) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

) утверждение аудитора Общества;

) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

10) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

) размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

15) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

) дробление и консолидация акций;

) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

) принятие решения о вознаграждении членам ревизионной комиссии Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений;

) принятие решения о вознаграждении членам совета директоров Общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений;

) принятие решения о возмещении за счет средств Общества расходов лицам и органам - инициаторам внеочередного собрания расходов по подготовке и проведению этого собрания;

) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе.

Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и уставом Общества к его компетенции.

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров, а если он отсутствует или отказывается председательствовать - лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 19 п.13.2. ст.13 устава Общества, не может проводиться в форме заочного голосования.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов Общества;

) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных уставом и положением “Об общем собрании акционеров” Общества;

) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

) избрание единоличного исполнительного органа Общества;

) образование коллегиального исполнительного органа (правления) Общества;

) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с уставом и положением “Об общем собрании акционеров” Общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

) предварительное утверждение годовых отчетов Общества;

) предварительное утверждение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

)увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;

) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций;

) размещение облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции посредством открытой подписки;

) размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;

) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных уставом Общества;

) приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 10.2.1 устава Общества;

) приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом Общества;

) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 10.1.1. устава Общества;

) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

) определение размера оплаты услуг аудитора;

) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;

) внесение в устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставом Общества;

) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставом Общества;

) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

) принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным исполнительным органом;

) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

34) утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества;

) принятие решения об отчуждении размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества;

) принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций;

) принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями (паями, долями в уставном капитале) других коммерческих организаций;

) принятие решений об участии в некоммерческих организациях, за исключением случаев, указанных в подп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Заключение

В современных условиях предприятие является основным звеном рыночной экономики, поскольку именно на этом уровне создаются нужные обществу товары, оказываются необходимые услуги. Предприятие как юридическое лицо имеет право заниматься любой хозяйственной деятельностью, не запрещенной законодательством и отвечающей целям создания предприятия, предусмотренным в уставе предприятия. Предприятие имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в банках, печать со своим наименованием.

Числящийся на балансе предприятия имущественный комплекс используется им для осуществления предпринимательской деятельности. Включает в себя все виды имущества, используемые для этой деятельности, в том числе:

земельные участки;

здания, сооружения, автомобильные дороги и железнодорожные пути

оборудование, инвентарь;

сырьё;

продукцию;

права требования;

долги;

исключительные права (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания)

денежные средства на счетах предприятия и в кассе предприятия.

Предприятие - обособленная специализированная единица, основным признаком которой является профессионально организованный трудовой коллектив, способный с помощью имеющихся в его распоряжении средств производства изготовить нужные потребителю товары (выполнить работы, оказать услуги) соответствующего значения, профиля и ассортимента. Производственное предприятие также называют производством.

По форме собственности различают предприятия, находящиеся в:

государственной собственности;

муниципальной собственности;

частной собственности;

собственности общественных организаций;

иной форме собственности (смешанная собственность, собственность иностранных лиц, лиц без гражданства)

По масштабу предприятия разделяют на малые, средние и крупные. Классификационными факторами, определяющими отношение предприятия к малому, среднему или крупному являются: количество работников, годовой оборот, размер основного капитала, количество рабочих мест, затраты на оплату труда, использование исходных материалов.

По организационно-правовой форме предприятия делятся на индивидуальные, партнёрства (хозяйственные товарищества и общества), корпорации (акционерные общества, госкорпорации).

По цели деятельности предприятия могут подразделяться на коммерческие и некоммерческие.

По отраслевой принадлежности предприятия подразделяются на:

Промышленные предприятия, которые осуществляют производство товаров различного назначения;

Торговые предприятия, которые сами не производят товары, но выполняют дистрибьюторские функции;

Транспортные предприятия, которые занимаются перевозками с использованием различных транспортных средств;

Предприятия в сфере услуг, оказывающие различные услуги, например, гостиницы, консалтинговые фирмы и другие

Предприятия сферы финансовых услуг:

банки, которые собирают финансовые средства, предоставляют кредиты и оказывают другие виды финансовых услуг;

страховые организации, которые осуществляют страхование от различных видов рисков.

Ликвидацию организации можно условно разделить на виды: добровольная ликвидация и альтернативная. Альтернативная ликвидация представляет собой либо продажу компании, либо внесения реорганизацию фирмы. Продажа компании означает, что фирма остается действующим юридическим лицом, но с иным собственником (участником) и с иным руководителем (директором, генеральным директором). Реорганизация компании фактически приводит к внесению записи о прекращении деятельности юридического лица.

 

⇐ Предыдущая1234

Поделиться:

Воспользуйтесь поиском по сайту: