Управление в хозяйственных обществах
Акционерным обществом признается организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Отличие АО от других организационно-правовых форм хозяйствования заключается в том, что движущей силой (основным фактором) деятельности АО является объединенный капитал в акциях, принадлежащий акционерам и организованный в форме уставного капитала. Необходимо подчеркнуть, что акционеры открытого и закрытого АО обладают равным объемом прав по распоряжению принадлежащими им на праве собственности акциями. Различие этих двух типов состоит лишь в процедуре реализации этих прав. Участник ОАО может во всех случаях отчуждать принадлежащие ему ценные бумаги, не оповещая об этом остальных акционеров. Участник ЗАО при определенных видах сделок обязан оповестить остальных акционеров и выждать срок, установленный законом и Уставом общества, в течение которого остальные акционеры или общество могут воспользоваться правом преимущественного приобретения продаваемых акций. Закон различает обыкновенные и привилегированные акции. Главным различием между ними является то, что последние предоставляют своим владельцам преимущество перед владельцами обыкновенных акций в получении дивидендов общества или ликвидационной стоимости. Все обыкновенные акции должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять владельцам одинаковый объем прав. Обыкновенная акция дает ее владельцу право участия в управлении АО по всем вопросам его компетенции в отличие от привилегированной акции, которая такого права не дает.
Акционерное общество — сложная форма с точки зрения внутренней организации, так как она предполагает несколько органов управления и контроля, распределение между ними компетенции, определенные порядок осуществления действий от имени акционерного общества, механизмы принятия решений, ответственность за причиненные обществу убытки. Закон в соответствии с нормами ГК РФ сохраняет трехзвенную структуру органов управления в акционерном обществе (исключение составляют акционерные общества с числом акционеров — владельцев голосующих акцией менее 50). Это означает, что в акционерном обществе создаются и действуют общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган, каждый из которых принимает решения по вопросам деятельности в соответствии со своей компетенцией. В закрытых акционерных обществах, а также в открытых акционерных обществах с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 совет директоров (наблюдательный совет) может не создаваться, тогда его функции выполняет общее собрание акционеров. Разделение компетенции между несколькими органами управления обществом основывается на разделении функций по оперативному, текущему руководству деятельностью, контролю за ее осуществлением и результатами. Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. Через участие в общем собрании акционеры общества — владельцы голосующих акций — реализуют свое право на участие в управлении деятельностью. Обшее собрание может быть двух видов: годовое и внеочередное. Внеочередное обшее собрание созывается в любое время по эешению совета директоров, требованию ревизионной комиссии аудитора общества, а также по требованию акционеров, владеющих не менее чем 10 % голосующих акций. Закон предусматривает три формы проведения общего собрания:
очная — вопросы повестки дня обсуждаются и по ним принимаются решения в присутствии акционеров; заочная —обсуждение вопросов не проводится, акционеры получают разосланные бюллетени и голосуют этими бюллетенями, отправляя их обратно; смешанная Работу совета директоров (созыв заседания и т. д.) организует его председатель, который избирается членами совета из их числа большинством голосов. Руководство текущей деятельностью АО осуществляет исполнительный орган, который подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. В соответствии с законом исполнительный орган может быть единоличным (директор, генеральный директор), коллегиальным (правление, дирекция) или сочетать одновременно эти две формы(в уставе должна быть четко разграничена их компетенция.) Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО возлагается на избираемую ревизионную комиссию. В последние годы в АО усиливается тенденция к концентрации капитала и управления у одного или небольшой группы собственников. В результате существенным недостатком в управлении АО в АПК является неучастие большинства членов трудовых коллективов в управлении производством. Нарушаются нормативные акты, когда по сути дела продаются земельные доли акционеров (зачастую без их согласия) для выплаты заработной платы и пополнения средств на накладные расходы Необходимо передать контрольный пакет акций в реорганизованных в АО хозяйствах постоянно работающим в бригадах, на фермах, мастерских и т. д., то есть низовым трудовым коллективам, при условии, что их земельные доли и имущественные паи. как и доли и паи других акционеров, будут реально оценены и внесены в уставный капитал. Вместо совета директоров целесообразно создать совет владельцев контрольного пакета акции из представителей внутрихозяйственных подразделений. Учредительными документами 000 являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган, который избирается общим собранием на срок, определенный уставом. Он может быть коллегиальным, коллегиальным и единоличным или только единоличным, осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен общему собранию его участников. ГК РФ устанавливает круг вопросов, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответстве н н ость ю:
1) изменение устава, размера уставного капитала; 2) образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий; 3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение прибылей и убытков; 4) решение о реорганизации или ликвидации общества; 5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества. Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено образование совету директоров (наблюдательного совета), к компетенции которого относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении сделок, подготовке, созыве и проведении общего собрания участников общества, а также других, предусмотренных законом. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий его членов и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются советом общества. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более 1/4 состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров. Уставом обшесгва может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более 15участников, образование ревизионной комиссии обязательно. Членами ревизюнной комиссии не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции;диноличного исполнительного органа общества и члены коллегиального исполнительного органа общества. Каждый член общества с ограниченной ответственностью должен иметь право участвовать в управлении его делами. Индивидуальный исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью является его генеральный директор или президент; обцие положения о порядке деятельности. Генеральный директор руководит обществом единолично или вместе с коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией). Он подотчетен общему собранию участников, но оно не вправе вмешиваться в руководство текущей деятельностью общества. поскольку общее собрание решает стратегические вопросы, и это право неотчуждаемо и не может передаваться органам управления обществом, руководящим его повседневной деятельностью.
Воспользуйтесь поиском по сайту: ©2015 - 2024 megalektsii.ru Все авторские права принадлежат авторам лекционных материалов. Обратная связь с нами...
|