Финансы обществ с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью (000) является хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими ли­цами, уставный капитал которого разделен на доли, что зафиксиро­вано в учредительных документах. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельно­стью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

В собственности ООО находится обособленное имущество, учи­тываемое на его самостоятельном балансе. От своего имени общество приобретает и осуществляет имущественные и личные неимуществен­ные права, несет обязанности, является истцом и ответчиком в суде, отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуще­ством. При этом ООО не отвечает по обязательствам своих участни­ков. В случае несостоятельности общества но вине его участников или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания или возможность определять его действия, на таких участ­ников или других лиц может быть возложена субсидиарная ответ­ственность по его обязательствам.

ООО создает филиалы и открывает представительства по решению общего собрания участ­ников, принятому большинством голосов его участников. Финансовые особенности деятельности филиала и представительства: не являются юридическими лицами и действуют на основании ут­вержденных обществом положений. ООО имеют дочерние и зависимые хозяйствен­ные общества с правами юридического лица, созданные на территории РФ, а также за ее пределами.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, цен­ные бумаги, другие вещи, имущественные либо иные права, имею­щие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в ус­тавный капитал утверждается единогласным решением общего собрания. Каждый учредитель 000 полностью вносит свой вклад в уставный капитал в течение срока, который определен учредитель­ным договором и не может превышать одного года с момента госу­дарственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каж­дого учредителя должна быть не меньше номинальной стоимости его доли.

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества не может превышать разницу между стоимостью чистых активов и сум­мой уставного и резервного капиталов. Само увеличение уставного капитала приводит к пропорциональному возрастанию номинальной стоимости долей всех участников без изменения их размеров. Устав­ный капитал ООО увеличивается за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Уставный капитал уменьшается путем снижения номинальной стоимости долей всех участников общества с сохранением их разме­ров. 000 обязано уменьшить размер уставного капитала, если по окончании второго и каждого последующего финансового года сто­имость чистых активов оказывается меньше уставного капитала. Если по окончании второго и каждого после­дующего финансового года стоимость чистых активов окажется ниже минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, оно подлежит лик­видации.

Выход из общества возможен в любое время, независимо от со­гласия всех его членов. Действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала. Если ее недостаточно, обще­ство уменьшает свой уставный капитал на недостающую сумму.

Ежеквартально, один раз в полгода или год 000 принимает ре­шение о распределении чистой прибыли между своими участника­ми. Доля распределяемой прибыли определяется на общем собрании.

Решение о распределении прибыли между участниками общества не может быть принято:

• до полной оплаты всего уставного капитала;

• до выплаты действительной стоимости доли участника в слу­чаях, предусмотренных законом;

• если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности, установленным федеральным законом, или если указанные признаки появятся в результате принятия тако­го решения;

• если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов меньше уставного и резервного капитала или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

• в других случаях, предусмотренных федеральными законами.

Выплата прибыли участникам общества, решение о распределе­нии которой принято, не осуществляется:

• если на момент выплаты общество отвечает признакам несос­тоятельности или если такие признаки появятся в результате вы­платы;

• если на момент выплаты стоимость чистых активов меньше уставного и резервного капитала или станет меньше их размера в ре­зультате выплаты;

• в других случаях, предусмотренных федеральными законами.

Когда причины невыплаты устранены, общество выплачивает участникам прибыль, решение о распределении которой принято.

Общество может размещать облигации на сумму, не превы­шающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения раз­мещение облигаций допускается не ранее третьего года существова­ния общества при условии надлежащего утверждения к этому време­ни двух годовых балансов.

Ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему виновными действиями или бездействием, несут члены совета дирек­торов, единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа и управляющий, если иные основания не установлены федеральными законами. При этом ответственность не несут члены совета директоров и коллегиального исполнительного органа, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. От­ветственность нескольких лиц перед обществом является солидарной.

В финансовой деятельности 000 встречаются сделки, в совер­шении которых заинтересованы члены совета директоров, лица, осу­ществляющие функции единоличного исполнительного органа, чле­ны коллегиального исполнительного органа, участники, имеющие совместно с его аффилированными лицами 20% и более голосов от общего числа участников общества. Такие сделки не могут совершать­ся без согласия всех членов общества.

Ревизионная комиссия избирается общим собранием участников общества. Срок ее полномочий и количество участников определя­ются уставом. Ревизионная комиссия может в любое время прово­дить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и имеет доступ ко всей документации. По требованию ревизионной комиссии члены совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, члены коллегиального испол­нительного органа, а также работники общества обязаны давать не­обходимые пояснения в устной или письменной форме. Ревизион­ная комиссия проверяет годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества до их утверждения общим собранием.

Аудиторская проверка мо­жет быть проведена по требованию любого участника общества выб­ранным им профессиональным аудитором. В таком случае услуги аудитора оплачивает участник общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника па оплату услуг аудитора могут быть возмещены ему по решению общего собрания участников за счет средств общества.

ООО не обя­зано публиковать отчет о своей деятельности, кроме случаев, преду­смотренных федеральными законами.

ООО может быть преоб­разовано в акционерное общество или производственный коопера­тив. К юридическому лицу, созданному в результате преобразования, в соответствии с передаточным актом переходят все права и обязан­ности реорганизованного общества.

При ликвидации общества его деятельность прекращается без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней перехо­дят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидацион­ная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Имущество ликвидируемого общества, оставшееся после завер­шения расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной ко­миссией между его участниками в следующем порядке:

1) выплата участникам общества распределенной, но невыпла­ченной части прибыли;

2) распределение имущества между участниками общества про­порционально их долям в уставном капитале.