 |
Общее собрание акционеров общества.
|
|
|
|
11.1. Высшим органом управления ОБЩЕСТВА является Общее собрание акционеров.
11.2. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером лично или через своего представителя. Акционер вправе заменить в любое время своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
11.3. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, указанными в доверенности, составленной в письменной форме и содержащей сведения об акционере и его представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
11.4. Вопросы на общем собрании акционеров решаются открытым голосованием. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция ОБЩЕСТВА - один голос".
11.5. Общее собрание акционеров созывается по мере необходимости.
Один раз в год проводится общее годовое собрание акционеров независимо от других собраний. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
11.6. Дополнительные к предусмотренным настоящим Уставом ОБЩЕСТВА и Федеральным законом "Об акционерных обществах" требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
11.7. В случае если все голосующие акции ОБЩЕСТВА принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
|
|
|
При этом положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
11.8. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров ОБЩЕСТВА, ревизионной комиссии ОБЩЕСТВА, утверждении аудитора ОБЩЕСТВА, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОБЩЕСТВА, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков ОБЩЕСТВА по результатам финансового года не может проводиться в форме заочного голосования.
11.9. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации ОБЩЕСТВА, - не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения.
Сообщение о проведении общего собрания направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, заказным письмом по почтовому адресу, указанному в этом списке.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров ОБЩЕСТВА лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров.
|
|
|
В случае если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.
11.10. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное ОБЩЕСТВА и его место нахождения, форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование), дата, место, время проведения общего собрания акционеров, повестка дня общего собрания акционеров, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться и иная необходимая информация в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".
11.11. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров ОБЩЕСТВА, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии ОБЩЕСТВА по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в Совет директоров ОБЩЕСТВА, ревизионную комиссию ОБЩЕСТВА, счетную комиссию, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав ОБЩЕСТВА, или проект Устава ОБЩЕСТВА в новой редакции, проекты внутренних документов ОБЩЕСТВА, проекты решений общего собрания акционеров, а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом ОБЩЕСТВА и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом, в течение 20 (двадцати) дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации ОБЩЕСТВА, в течение 30 (тридцати) дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа ОБЩЕСТВА и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.
|
|
|
Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.
ОБЩЕСТВО обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая ОБЩЕСТВОМ за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
11.12. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций ОБЩЕСТВА, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров ОБЩЕСТВА, кандидатов в ревизионную комиссию, счетную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.
Такие предложения должны поступить в ОБЩЕСТВО не позднее чем через 30 (тридцать) дней после окончания финансового года.
11.13. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
11.14. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные настоящим Уставом или внутренними документами ОБЩЕСТВА.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
|
|
|
11.15. Совет директоров ОБЩЕСТВА обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания установленных в настоящей статье Устава сроков.
11.16. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган ОБЩЕСТВА, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены установленные п. 11.12. Устава сроки;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п. 11.12. Устава количества голосующих акций ОБЩЕСТВА;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пп. 11.13.-11.14. Устава;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров ОБЩЕСТВА, не отнесен к его компетенции и/или не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
11.17. Мотивированное решение Совета директоров ОБЩЕСТВА об отказе во включении предложенного варианта вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган ОБЩЕСТВА направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 (трех) дней с даты его принятия.
11.17. Решение Совета директоров ОБЩЕСТВА об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган ОБЩЕСТВА, а также уклонение Совета директоров ОБЩЕСТВА от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
11.18. Совет директоров ОБЩЕСТВА не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров и формулировки решений по таким вопросам
11.19. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров ОБЩЕСТВА определяет:
- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дату, место, время проведения общего собрания акционеров;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестку дня общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
|
|
|
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;
- иные вопросы, касающиеся подготовки к проведению общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".
11.20. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров ОБЩЕСТВА, ревизионной комиссии ОБЩЕСТВА, утверждении аудитора ОБЩЕСТВА, а также вопросы утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОБЩЕСТВА, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков ОБЩЕСТВА по результатам финансового года.
11.21. Все собрания помимо годового являются внеочередными.
11.22. Внеочередные общие собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров ОБЩЕСТВА на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии ОБЩЕСТВА, аудитора ОБЩЕСТВА, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций ОБЩЕСТВА на дату предъявления требования.
11.23. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии ОБЩЕСТВА, аудитора ОБЩЕСТВА или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций ОБЩЕСТВА, осуществляется Советом директоров ОБЩЕСТВА.
11.24. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии ОБЩЕСТВА, аудитора ОБЩЕСТВА или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций ОБЩЕСТВА, должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
11.25. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Совет директоров ОБЩЕСТВА обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров (либо такое решение принято по инициативе Совета директоров), такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров ОБЩЕСТВА.
11.26. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.
11.27. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
11.28. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие требования Федерального закона "Об акционерных обществах".
11.29. Совет директоров ОБЩЕСТВА не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии ОБЩЕСТВА, аудитора ОБЩЕСТВА или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций ОБЩЕСТВА.
11.30. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.
11.31. В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии ОБЩЕСТВА, аудитора ОБЩЕСТВА или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций ОБЩЕСТВА, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров ОБЩЕСТВА должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
11.32. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии ОБЩЕСТВА, аудитора ОБЩЕСТВА или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций ОБЩЕСТВА может быть принято в случае, если:
- не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров не являются владельцами предусмотренного п. 11.22. Устава количества голосующих акций ОБЩЕСТВА;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и/или не соответствует требованиям настоящего Устава, Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
11.33. Решение Совета директоров ОБЩЕСТВА о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней с момента принятия такого решения.
11.34. Решение Совета директоров ОБЩЕСТВА об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
11.35. В случае, если в течение установленного в настоящем Уставе срока Советом директоров ОБЩЕСТВА не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренным настоящим уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств ОБЩЕСТВА.
11.36. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций ОБЩЕСТВА.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
11.37. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
11.38. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
11.39. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций ОБЩЕСТВА.
11.40. Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
11.41. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 (сорок) дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.
11.42. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.
11.43. Итоги голосования отражаются в протоколе общего собрания акционеров.
11.44. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.
11.45. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия общего собрания акционеров в 2 (двух) экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров, секретарем Общего собрания акционеров и скрепляются печатью ОБЩЕСТВА.
11.46. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
- место и время проведения Общего собрания акционеров;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций ОБЩЕСТВА;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания;
- результаты голосования.
В протоколе Общего собрания акционеров ОБЩЕСТВА должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
11.47. Общие собрания акционеров проводятся по месту нахождения ОБЩЕСТВА, если Советом директоров ОБЩЕСТВА не будет установлено иное.
|
|
|
