 |
Реорганизация и ликвидация общества.
|
|
|
|
20.1. ОБЩЕСТВО может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Другие основания и порядок реорганизации ОБЩЕСТВА определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
20.2. Реорганизация ОБЩЕСТВА может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
20.3. ОБЩЕСТВО считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации ОБЩЕСТВА путем присоединения к нему другого ОБЩЕСТВА первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного ОБЩЕСТВА.
20.4. При реорганизации ОБЩЕСТВА вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам ОБЩЕСТВА в отношении всех кредиторов и должников.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются Общим собранием акционеров большинством голосов, участвующих в Общем собрании владельцев голосующих акций ОБЩЕСТВА и/или полномочных представителей.
20.5. Если передаточный акт и разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного ОБЩЕСТВА, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного ОБЩЕСТВА перед его кредиторами.
|
|
|
20.6. Не позднее 30 (Тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации ОБЩЕСТВА, а при реорганизации ОБЩЕСТВА в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, ОБЩЕСТВО обязано в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы вправе требовать от ОБЩЕСТВА прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения связанных с этим убытков путем письменного уведомления в течение 30 (Тридцати) дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 (Тридцати) дней с даты опубликования сообщения о принятом решении.
20.7. ОБЩЕСТВО может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.
ОБЩЕСТВО может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация ОБЩЕСТВА влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
20.8. В случае добровольной ликвидации ОБЩЕСТВА Совет директоров ликвидируемого ОБЩЕСТВА выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации ОБЩЕСТВА и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого ОБЩЕСТВА принимает решение о ликвидации ОБЩЕСТВА и назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному составу членов Совета директоров. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражным судом), который определяет ее количественный состав.
20.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами ОБЩЕСТВА. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого ОБЩЕСТВА выступает в суде.
|
|
|
20.10. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации ОБЩЕСТВА, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации ОБЩЕСТВА.
20.11. В случае если на момент принятия решения о ликвидации ОБЩЕСТВО не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с п. 20.17. настоящего Устава и действующим законодательством.
20.12. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации ОБЩЕСТВА.
20.13. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.
20.14. Если имеющихся у ликвидируемого ОБЩЕСТВА денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества ОБЩЕСТВА с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
20.15. Выплаты кредиторам ликвидируемого ОБЩЕСТВА денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной п.1 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
20.16. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.
20.17. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого ОБЩЕСТВА распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
|
|
|
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого ОБЩЕСТВА между акционерами – владельцами обыкновенных акций.
20.18. Ликвидация ОБЩЕСТВА считается завершенной, а ОБЩЕСТВО - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
21.1. Во всех случаях, не оговоренных настоящим Уставом, применяются соответствующие положения действующего законодательства Российской Федерации.
21.2. В случае если нормы настоящего Устава входят в противоречие с нормами действующего законодательства Российской Федерации, применяются нормы действующего законодательства Российской Федерации.
21.3. Устав ОБЩЕСТВА приобретает силу для третьих лиц с момента его государственной регистрации в установленном законодательством порядке.
С момента регистрации редакции № 2 Устава Устав Общества, зарегистрированный решением Регистрационной Палаты Санкт-Петербурга от 15 июля 1997 г. № 77378, утрачивает силу.
|
|
|
