 |
На сцене появляется «B Corp»
|
|
|
|
Интересным шагом вперед на этом пути является такая форма организации бизнеса, как «Benefit Corporation». О ней стоит поговорить поподробнее. Мы попросили Гарретта Саттона, автора книги «Как создать собственную корпорацию», рассказать о том, как возникло это новое веяние.
Интересно заметить, что в начале 1980-х Гарретт, молодой адвокат из Вашингтона, работал на Билла Драйтона и компанию «Ashoka», когда та находилась на начальной стадии своего формирования. Здесь я привожу некоторые мысли Гарретта.
В 2000 году компания по производству мороженого «Ben & Jerry», проводившая политику активной помощи в деле решения социальных проблем, была выставлена на продажу. Владельцы оказались перед проблемой как внутреннего, так и внешнего характера. Кому продать ее так, чтобы даже на этом этапе не поступиться миссией компании?
Рассматривалось 2 предложения. Первое – от социально ориентированного покупателя, имевшего почти такие же ценности, как и владельцы компании – Бен и Джерри. Второе – от огромной многонациональной корпорации «Unilever», владельца таких известных брендов, как «SlimFast», «Lipton Tea», «Dove», «Axe», «Vaseline», «VO5 Shampoo» и «Hellman’s Mayonnaise».
«Unilever» давала более высокую цену, но предложение другой компании, хоть и менее выгодное, больше соответствовало духу и миссии «Ben & Jerry». Ее руководство оказалось перед нелегким выбором. Совет директоров провел совещание по этому решающему вопросу. Адвокаты компании указали, что ее продажа за более низкую цену даст повод акционерам предъявить иск в судебном порядке. Юристы напомнили совету, что для максимального повышения доходов акционеров и выполнения обязательства перед инвесторами, необходимо принять предложение, где указана наивысшая цена.
|
|
|
С рациональной точки зрения это была правильная рекомендация. Известны многочисленные случаи, когда суд удовлетворял иски, в которых требовалось, чтобы совет директоров обязательно принимал решения, являющиеся наиболее выгодными для акционеров. (См. дело «eBay Domestic Holdings, Inc.» против «Newmark». Судебные инстанции штата Делавэр вынесли решение, обязующее совет директоров корпорации принять предложение, которое было бы максимально выгодным для акционеров.)
Таким образом «Ben & Jerry» была продана «Unilever». Однако острота вопроса не исчезла. Кому данная компания должна обеспечивать выгоду – акционерам или каким-либо другим группам людей и заинтересованным лицам? Юридические нормы бизнеса защищают деньги. Действовать же в интересах кого-то другого – значит пойти против этих юридических правил, о чем директора «Ben & Jerry» были прекрасно осведомлены.
Итак, мы видим, что польза для окружающего мира не входит в число приоритетов «нормального» бизнеса – в том числе с юридической точки зрения. Однако число предпринимателей и инвесторов, ищущих пути и средства для решения проблем социального характера и защиты окружающей среды, растет. Естественно, возникают мысли, как поддержать это направление. Ключевой вопрос – каким образом решать проблемы в контексте бизнеса, не беспокоясь о получении наивысшей прибыли. Да, прибыли. Ведь бизнес должен как-то держаться, иначе никто не получит от него пользы, в его существовании не будет никакого смысла. Но ведь все вертится вокруг максимальной прибыли. Должен же быть какой-то способ устроить дело так, чтобы бизнес был прибыльным, но не нужно было бы беспокоиться, что за оставленный на столе пенни или доллар вас могут привлечь к суду за то, что вы не обеспечили максимальный доход акционерам.
Некоммерческая группа, известная как «B Lab», взялась за это дело. Их позиция была такой: если немножко «подвинуть» традиционную модель, то можно изменить всю динамику бизнеса, а проблемы будут эффективно решаться такими способами, которые вы не могли себе даже представить.
|
|
|
Наконец-то дело сдвинулось с мертвой точки.
Но прежде чем мы рассмотрим эту новую «Benefit Corporation», сперва исследуем, почему в подобных описанных ситуациях нельзя было обойтись какими-то уже существующими альтернативами.
Организации и корпорации, не предназначенные для получения прибыли (то есть благотворительные), всем достаточно хорошо известны. Согласно положению 501(с)(3) (названному так по соответствующей статье кодекса IRS [3]), им предоставляются определенные налоговые льготы. Вложения, которые делают донаторы, могут вычитаться из общей суммы налога. Все средства, собранные на благотворительные дела, от налога освобождаются. Согласно положению 501(с)(3), если на подобные нужды собрано по 10 тысяч долларов с каждого из 10 донаторов, то с этих собранных 100 тысяч налог не выплачивается и каждый из указанных лиц получит налоговую скидку в размере этих 10 тысяч. Организации, преследующие цели, заявленные как исключительно благотворительные, которые подчиняются всем этим правилам, должны оказаться в весьма выгодном положении.
IRS – Налоговое управление США. – Прим. перев.
Но здесь есть определенные рамки. Во-первых, подобного рода объединения не могут распределять прибыль, что делает невозможным привлечение настоящих инвесторов.
Вы никогда не услышите, чтобы кто-то сказал: «Разве можно поверить в то, что я загребаю дивиденды от «Ronald McDonald House [4]». И это действительно так.
Неприбыльная корпорация, согласно разделу закона 501(с)(3), получает дивиденды иного характера – духовного (сознавая, что делает доброе дело) и практического (получая налоговые скидки). Но чего она не имеет, так это реальных денег.
Кроме того, из-за скандала с «United Way» по поводу нецелевого использования фондов неприбыльные организации должны ограничивать суммы выплат своим наемным работникам. Таким образом, этим организациям намного труднее сохранять в штате талантливых людей, используя экономические стимулы. Капиталистам, ориентированным на социальные задачи, изыскивающим возможности решать масштабные проблемы, нужны самые лучшие и самые сообразительные люди – и владельцы компаний должны платить им соответственно. Потребность в «человеческом капитале» высшего класса мешает неприбыльным организациям решать действительно сложные проблемы современности.
|
|
|
И наконец, правила относительно неприбыльных организаций ограничивают те виды деятельности, которые приносят доход. Целый ряд операций, обеспечивающих быстрый рост, которые являются нормой в обычном бизнесе, встречают невероятные препоны со стороны федеральных налоговых законов, когда дело касается некоммерческих предприятий.
Поэтому сама необходимость привлекать инвесторов, устанавливать высокого уровня зарплаты для талантливых сотрудников и деятельности, поддерживающей рост бизнеса, при возможности в то же время ориентироваться не только на повышение дохода акционеров, но и на другие благие цели, – привела к созданию такой формы ведения бизнеса, как «Benefit Corporation».
«Benefit Corporation» – это обычные традиционные корпорации (для защиты своих активов организованные юридически по принципу компании с ограниченной ответственностью и облагаемые налогами), но только с тремя дополнительными нововведениями:
1. Цель относительно позитивных изменений в интересах общества или окружающей среды.
2. Брать на себя более широкие обязательства, то есть действовать в интересах наемных работников, общины и заботиться об окружающей среде (в то же время учитывая интересы своих акционеров).
3. В ежегодные отчеты компании должны входить доклады о действиях, предпринятых в интересах людей и улучшения окружающей среды.
Первой ласточкой «Benefit Corporation» стала компания из штата Мериленд, где использование этой формы корпоративной организации впервые было юридически оформлено в 2010 году. За ним последовал ряд других штатов, которые также приняли соответствующие постановления, включая такие крупные штаты, как Калифорния и Нью-Йорк. А в самое ближайшее время юридическое признание этой формы организации бизнеса ожидается в еще большем числе штатов. Вот теперь можно с полным основанием рассчитывать, что эта форма корпорации будет распространена на все 50 штатов, точно так же, как это произошло в 1980–1990 годах с LLC [5]. Плюс к этому в 2005 году Великобритания признала такую формулировку, как «компания, работающая в интересах общины». А сейчас аналогичные изменения в законодательстве находятся на стадии рассмотрения и во многих других странах.
|
|
|
Сегодня закон также предлагает сертификацию деятельности для компаний, которые добровольно хотят взять на себя обязательства придерживаться в работе стандартов, установленных в сфере социального бизнеса, и в вопросах, касающихся окружающей среды. Они получили известность как «сертифицированные В-корпорации». При этом можно не иметь статуса «Benefit Corporation», имея статус «сертифицированной В-корпорации», и наоборот. Порой это приводит к путанице, поскольку и та и другая формы известны всем как «B corp». (Примечание. Далее мы будем называть все «Benefit Corporation» как «B corp».)
Несколько ключевых вопросов относительно «B corp» будут решаться законодателями в самые ближайшие годы. Но захотят ли инвесторы обратиться к «B corp»? Движение в направлении социально ответственного инвестирования является, несомненно, впечатляющим. Более 2 миллиардов долларов, или приблизительно 10 процентов всех активов США, переданы под управление социально ответственным получателям инвестиций. Но устроит ли инвесторов более низкая прибыль в обмен на более весомые добрые дела? Это покажет время.
Цель «Benefit Corpоration» – приносить «общенародную пользу». В «B corp» также позволяется определить одну (или более) конкретно выраженную цель (цели) подобных действий. Раздел 102(а) Образца местного законодательства (это шаблон для штатов, когда они разрабатывают свои законы для «B corp») вводит ряд заранее определенных, конкретных, общественно полезных целей:
1. Обеспечивать малоимущих или нуждающихся в помощи людей (или группы) необходимой им продукцией или услугами.
2. Предоставлять возможности заработать или другие благоприятные возможности для отдельных лиц или групп людей помимо создания рабочих мест при обычном ходе бизнеса.
3. Способствовать сохранению окружающей среды.
4. Способствовать улучшению здоровья людей.
5. Содействовать развитию искусства, науки или образования.
6. Увеличивать поток капитала к организациям, имеющим цель приносить пользу людям.
7. Приносить любую другую конкретную пользу обществу или окружающей среде.
Идея состоит в том, что, объединяя общественную пользу и пользу для конкретных людей, данная корпорация защищает себя от необходимости преследовать единственную цель – финансовые интересы своих акционеров. Но как далеко простирается эта защита? Во сколько оценить обязательства перед акционерами – 80 или 51 процент? Или
|
|
|
«B corp» не несут никакой ответственности перед ними? Поскольку этот закон еще новый и не прошел обкатку, мы не можем ответить на этот вопрос, но на всякий случай предлагаем всегда помнить об инвесторах (и их деньгах), которые помогли вам в деле становления бизнеса, а также о том, почему решающее значение имеет выбор правильного инвестора – такого, действия которого впоследствии не приведут к отклонению от вашей главной миссии.
Кроме этого директора «B corp», определяя политику компании, должны обращать внимание еще на ряд вопросов. В разделе 301(а) Местного законодательства имеется требование, чтобы директора корпораций: рассматривали результаты любого действия или бездействия, касающегося: (1) акционеров данной корпорации; (2) наемных служащих и рабочей силы корпорации; ее донаторов или поставщиков; (3) интересов потребителей, получающих пользу от деятельности корпорации, – идет ли речь о пользе для общества в целом или для конкретных лиц, относящихся к той категории, оказание помощи которой заявлено в качестве цели или целей данной корпорации; (4) общины, района или города с точки зрения социальных факторов, включая, в первую очередь, ту общину, на территории которой расположены действующие подразделения данной корпорации, ее донаторов или поставщиков; (5) окружающей среды – как в данной местности, так и вообще; (6) как кратковременных, так и долговременных интересов данной корпорации, включая те, что определяются ее долговременным планированием и возможностями, которые наилучшим образом могли бы послужить продолжению деятельности и сохранению независимости данной корпорации; (7) способности данной корпорации полностью достичь заявленной ею главной полезной для общества цели, равно как и любой конкретной цели, преследующей благо людей.
Так что тут есть о чем подумать. Скажем, как взвесить и оценить все эти факторы, чтобы принять единственно верное решение? Разве не ошибались директора компаний в старые добрые времена, когда все, что от них требовалось, это сделать максимальной прибыль акционеров? А ведь тогда принять правильное решение им было гораздо легче. Теперь же нужно учитывать еще и такие факторы, как рабочая сила, потребности общины, защита окружающей среды, заявленные компанией цели и многое другое. И как определить их относительное значение? В каких процентах рассчитать? Что, если польза, например, для окружающей среды пойдет во вред вашим наемным работникам? Может ли кто-нибудь предъявлять иск по суду за слишком низкую оценку какой-то одной проблемы, данную советом директоров? Старое «одномерное» правило относительно того, что надо считать «интересами» бизнеса, теперь стало трехмерной общественно полезной матрицей.
«Ronald McDonald House» – независимая благотворительная организация, оказывающая помощь больным детям, находящимся вдали от дома. – Прим. перев.
LLC – компания с ограниченной ответственностью. – Прим. перев.
Опять-таки, с любыми новыми прецедентами на практике будет появляться что-то такое, с чем мы еще не сталкивались. Как и в случае с обязательствами перед акционерами, требования к директорам – учитывать все факторы – будут дополняться и совершенствоваться во время судебных процессов и законодательно. Нашей системе, конечно, под силу справиться с этим.
Но главное в том, что «B corp» станут представлять собой мощную силу, способную решить проблемы как бизнеса, так и общества в целом. По мере расширения их сферы деятельности предприниматели будут энергично ставить перед собой новые задачи и постараются решать их новыми способами. Вы увидите целый рой «B corp», трудящихся как пчелы.
Что ту еще добавить? Спасибо тебе, Гарретт! Мы все с интересом наблюдаем за появлением такого нового игрока в мире бизнеса, как «B Corporation», и со своей стороны можем с гордостью заявить, что наш центр «Путь к исцелению» стал (пока я писал эту книгу) «Certified B Corporation»!
|
|
|
