Становление акционерных обществ в России

Традиционной стала точка зрения, согласно которой Россия принадлежит к числу стран, перенявших акционерную форму, а не выработавших ее самостоятельно. В интересах научного исследования, а не в интересах удовлетворения «гордости великороссов», имея в виду, что в формирование акционерных обществ, акционерного законодательства и акционерного права внесли свой вклад многие государства, следует выявить условия, которые сделали необходимым применение акционерной формы.

Интерес к акционерному движению проявлялся еще при царе Алексее Михайловиче, которому (по его указанию или по инициативе исполнителя, неизвестно) в виде доклада был представлен проект организации крупной компании для производства китоловного промысла и добывания сала. Реализации он не получил. Также осталось без внимания предложение в 1698 г. Нобеля устроить компанию, в которую мог бы вступить любой «партикулярный» человек путем покупки «порций» или «акциев».

Реальные шаги к использованию акционерных обществ сделаны при Петре I. Купцам (т.е. определенному сословию) торговать компаниями (использование акционерной формы пока только в торговле, но не в производстве) по примеру торгового класса иностранных государств (перенесение на российскую почву опыта зарубежных стран); иметь об этом с общего совета (простая форма согласия или прообраз органа управления акционерного общества) установления (нормы, регулирующие их организацию и деятельность), которые способствовали бы развитию торговли, и приносить тем самым через налоги дополнительные доходы в государственную казну.

Рост числа акционерных обществ, изменение ситуации на фондовом рынке, поставившее Россию на порог известных другим странам «тюльпанизма», «мыльных пузырей», «акционерной горячки», недостаточность для урегулирования ситуации норм только общего характера потребовали более пристального внимания законодателя к акционерной форме. В результате 6 декабря 1836 г. утверждено Положение о компаниях на акциях, которое с изменениями и дополнениями затем вошло в Свод законов в виде второго отделения главы «О товариществе» под названием «О товариществах по участкам или компаниях на акциях».

Определяя существо акционерной формы организации, Закон устанавливал, что компания на акциях создается путем соединения известного числа частных вкладов определенного и единообразного размера в один общий складочный капитал, которым и ограничивается круг действий и ответственности компании. Провозглашалась свобода выбора предмета и сферы деятельности акционерных обществ, единственным ограничением которой был запрет нарушать чью-либо исключительную собственность.

Акционерная форма получила необоснованно широкое применение среди мелких частных предприятий (кондитерских и прачечных заведений).

Изменилось понятие учредителей, которыми по уставам ряда компаний стали называть не тех, кто внес большую долю капитала, а тех, кто возбудил ходатайство об утверждении устава. При соблюдении принципа участия капиталом это соответствует сегодняшним представлениям об акционерных обществах. Единственным недостатком (конечно, кроме несоблюдения нормы права) было то, что такое ходатайство принималось и от одного лица. Кроме того, деятельность учредителей утратила публичный характер, информация о ней стала практически недоступной, а сами учредители фактически уклонялись от ответственности.

В обход закона все большую популярность получили имущественные вклады. Это также не противоречит сути акционерных обществ и акционерного права, но для эффективной работы компаний и ее реальной ответственности перед акционерами и третьими лицами необходимо установление соотношения между имущественной и денежной частями в уставном капитале акционерного общества, как это сделано сейчас в российском банковском законодательстве[1].

Уставами в нарушение закона допускались предъявительские акции (правда, при условии, чтобы их не называли паями).

Внутри компаний стала ограничиваться свобода акционера распоряжаться акциями.

В других случаях, наоборот, при утверждении уставов устанавливались ограничения, не предусмотренные законом, например, на минимальную сумму уставного капитала и номинал акций, что, на наш взгляд, является не нарушением, а восполнением пробелов в законодательстве.

Начало XX в. снова демонстрирует общеэкономический подъем в России. К 1913 г. в стране действовали почти 2 тыс. русских акционерных обществ. Из них 383 компании, т.е. почти 21%, котировали свои акции на бирже, а следовательно, имели уставный капитал более 500 тыс. руб. (при меньшем уставном капитале акции на биржу не допускались). О потрясениях, вызванных Первой мировой войной, свидетельствует следующая статистика: за 10 месяцев до августа 1914 г. среднемесячное количество вновь учреждаемых акционерных обществ составляло 31, за 10 последующих месяцев – 22. По неполным данным, в январе – июле 1914 г. в среднем в месяц создавалось 20 акционерных компаний с уставным капиталом в 27 млн. руб., в августе – декабре 1914 г. – 7 с капиталом 14 млн. руб., т.е. приблизительно в 2 – 3 раза меньше.

К ноябрю 1917 г. в России фактически действовали (с учетом ликвидации и сокращения капиталов в годы Первой мировой войны) около 2850 торгово-промышленных акционерных компаний с уставным капиталом 6040 млн. руб. Примечательно, что Октябрьская революция 1917 г. не была расценена предпринимателями как форс-мажорное обстоятельство.

14 декабря 1917 г. Декретом Всероссийского Центрального Исполнительного Комитета (ВЦИК) банковское дело в России объявлено государственной монополией, а все акционерные и другие коммерческие банки и кредитные учреждения национализированы и объединены с Государственным банком. Одновременно на рассмотрение Высшего Совета народного хозяйства был представлен проект документов о проведении в жизнь национализации банков и о необходимых в связи с этим мерах. Документ предусматривал объявление государственной собственностью всех акционерных предприятий; возложение на членов правления, директоров акционерных обществ и всех акционеров, принадлежащих к «богатым классам», обязанности продолжать ведение дел обществ, выполняя закон о рабочем контроле и представляя территориальным Советам еженедельные отчеты о своей деятельности; обеспечение интересов владельцев акций, принадлежащих к трудящимся классам. Связь судеб банков и акционерных обществ объясняется тем, что: 1) акционерные компании являлись основной номенклатурой банков; 2) сращивание промышленного капитала с банковским и их функционирование происходило именно в акционерной форме; 3) акционерная форма являлась (и является) не только наиболее эффективной (и, следовательно, доходной) при капитализме, но и наиболее подготовленной по своей сути к обобществлению (а точнее, соответствующей его принципам), о чем мы будем говорить далее.

В связи с переходом советской власти к широкой национализации акционерное учредительство к концу мая 1918 г. постепенно замедляется. В период военного коммунизма для акционерных обществ, основывающих свою деятельность на имущественной и организационной самостоятельности, места не было.

Ситуация изменилась с развитием товарно-денежных отношений в годы нэпа. В январе 1922 г. учреждено первое акционерное общество советского периода – акционерное общество внутренней и ввозной торговли кожевенным сырьем «Кожсырье», действовавшее на основании утвержденного Советом Труда и Обороны (СТО) устава. Однако новое государство не могло строить экономические и правовые отношения на базе локальных документов (например, специальных уставов). Активно заявляла о себе потребность в новом законодательстве.

Гражданский кодекс РСФСР был утвержден 11 ноября 1922 г. и введен в действие на всей территории РСФСР с 1 января 1923 г. В разделе X «Товарищества» 5-й подраздел назывался «Акционерное общество (паевое товарищество)» и содержал 45 статей (с 322-й по 366-ю). Кодекс рассматривал акционерное общество как разновидность товариществ, ставил знак равенства между ним и паевым товариществом и в ст. 322 давал ему следующее определение: «Акционерным (или паевым) признается товарищество (общество), которое учреждается под особым наименованием или фирмою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций), и по обязательствам которого отвечает только имущество общества».

Основываясь на приведенном определении и других нормах ГК, исследователи тех лет выделяли следующие признаки акционерного общества: 1) соединение лиц (как физических, так и юридических); 2) почти полное отсутствие личного участия; 3) наличие особого наименования или фирмы; 4) наличие основного капитала, разделенного на равные части, который также называли складочным и уставным; 5) обязательная денежная оценка имущественных вкладов в капитал; 6) несовпадение понятий «основной капитал» и «имущество» акционерного общества; 7) ограниченная ответственность акционерного общества по своим обязательствам своим имуществом; 8) формализованный порядок создания акционерного общества.

Но постепенно автономия и имущественная самостоятельность юридических лиц, в том числе акционерных обществ, вытеснялись планированием и жестоким регулированием со стороны государства. В конце 20-х – начале 30-х гг. акционерные общества реорганизованы в государственные объединения. Затем на долгие годы эта форма была забыта. Исключение составляли некоторые внешнеэкономические объединения – ВАО «Интурист», Ингосстрах СССР, имевшие выход на международную арену, где отсутствие наиболее популярной формы юридических лиц не поняли бы, и не противоречившие в целом системе государственного монополизма.

Развитие экономики и политические события в конце 80-х гг. XX в. открыли «новейшую историю» акционерных обществ и акционерного права в России. На фоне легализации частной собственности и частной предпринимательской деятельности (Законы СССР: «Об индивидуальной трудовой деятельности» 1986 г.[2], «О кооперации в СССР» 1988 г.[3], «О собственности в СССР» 1990 г.[4], «Об общих началах предпринимательства граждан в СССР» 1991 г.[5]; Законы РСФСР: «О собственности в РСФСР» 1990 г.[6], «О предприятиях и предпринимательской деятельности» 1990 г.[7] и др.) возрождается интерес к акционерной форме: сначала только в науке, затем на уровне правовых актов.

В 1990 г. почти одновременно принимаются Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденное Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. №590[8], и Положение об акционерных обществах, утвержденное Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. №601[9]. Примечательно, что новый этап истории акционерного права начался с абсолютной для России новеллы: введения явочной (регистрационной) системы создания акционерных обществ.

На первых порах регулирование организации и деятельности акционерных обществ испытывало значительное влияние законодательства о приватизации.

Далее общегражданское и акционерное законодательство, а также смежные с ним блоки законодательства развивались параллельно: Гражданский кодекс Российской Федерации 1994–2001 гг., Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах»[10] и Федеральный закон от 19 июля 1998 г. №115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»[11], Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. №948–1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»[12], Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»[13], что и обусловливает специфику современного правового регулирования исследуемых отношений.

Еще в XIX в. были сформулированы основные характеристики акционерного общества и использовались различные источники акционерного права, в первую очередь законодательство и локальные правовые акты акционерных обществ.

С середины 90-х гг. XX в. общегражданское и акционерное законодательство, а также смежные блоки законодательства развиваются параллельно и в одном направлении.