Общества с ограниченной ответственностью

Основатели общины Круг Сеятелей для реализации своих целей учредили два юридических лица.

Они владеют своей недвижимостью посредством общества с ограниченной ответственностью (ООО), которое, как и корпорация, предоставляет ограниченную ответственность. Управление же Оксидентальским Центром Экологии и Искусств осуществляется посредством некоммерческой корпорации со льготным налоговым статусом, которая арендует у ООО здание для своей деятельности¹²⁵

125 Эта схема интересна как пример того, что оптимальный юридический режим, необходимый для существования и деятельности общины (в том числе налоговый), может быть достигнут посредством комбинации двух или трех юридических лиц. В данном случае причина такой комбинации заключается в следующем: Благодаря созданию некоммерческой корпорации, занимающейся образовательной деятельностью, община получает освобождение от налогов всего, что служит обеспечению этой деятельности (в том числе денежных сумм на поддержание и ремонт зданий и пр.). Однако, поскольку закон требует, чтобы 51% совета директоров такой некоммерческой корпорации не имели имущественного интереса от ее деятельности (а таким имущественным интересом может быть и проживание на земле, принадлежащей корпорации), получается, что передать в собственность этой организации землю общины нельзя. Поэтому основатели общины передали всю недвижимость в собственность ООО, а некоммерческая корпорация - Образовательный Центр платит ООО арендную плату, которая распределяется как прибыль между членами общины.

Такая схема позволяет оптимально сочетать интересы членов общины, участвующих в работе Образовательного Центра, и не участвующих в ней. Поскольку в строительство (покупку) здания Образовательного Центра вложилась вся община, справедливо, если арендная плата распределяется между ними поровну. Но, в то же время, Образовательный Центр (в число участников которого могут входить не все общинники) автономно планирует и ведет свою деятельность и решает вопрос об оптимальном использовании своих доходов, оставшихся сверх арендной платы самостоятельно. – прим. перев.

ПРЕИМУЩЕСТВА ООО

Общество с ограниченной ответственностью предлагает ограничение ответственности, как и корпорация, и, в то же время, сквозное налогообложение, как товарищество¹²⁶. Процедура его создания – гораздо проще, чем у корпорации. Как и в корпорациях и товариществах, граждане вкладывают в уставный капитал ООО свое имущество и за это получают процент от его прибыли.

126 partnership

<...> В общине Круг Сеятелей ООО владеет землей; члены общины живут в небольших домиках. Каждый участник выплачивает ежемесячный взнос на общественные расходы, включая выплату ипотечного кредита, на который были куплены земля и здание Центра. Поскольку землей владеет община как юридическое лицо, возможен контроль за процессом приема и выхода членов.

Разумеется, ООО могло бы после возвращения основного кредита разделить землю на отдельные участки и передать их в собственность своим членам для того, чтобы они могли получить кредиты на индивидуальное строительство. Но в этом случае община бы больше не смогла влиять на то, кто становится ее членом, т.к. участки могли бы быть свободно проданы.

Каждый член Круга Сеятелей, выплачивая ежемесячные взносы, увеличивает номинальную сумму своей доли в уставном капитале ООО. Большую часть этой доли он вправе получить обратно в случае выхода из общины, но только тогда, когда на его место придет новый участник и выкупит ее. Впрочем, ничто не мешает общине, юридически организованной как ООО, возвращать выходящему из нее участнику его долю в полном размере и немедленно, равно как и его расходы на строительство собственного жилья: участники ООО могут по своему усмотрению установить любой порядок решения таких вопросов – лишь бы он был записан в их официально зарегистрированном уставе.

Основатели Круга Сеятелей включили в Устав ООО свои наиболее важные соглашения – образ, миссия и цели; порядок управления; имущественные и финансовые вопросы, доходы и расходы, права, обязанности и ответственность; продажа своей доли и выход из общины; процедура в случае ликвидации ООО и раздела его имущества.

Как правило, расходы на оформление (регистрацию) ООО несколько больше, чем на учреждение товарищества, и включают в себя регистрационный сбор в казну штата.

Как уже отмечалось, ООО – гораздо более гибкая структура, чем другие виды юридических лиц. К примеру, в ООО процент от прибыли, получаемой вкладчиком, не обязательно должен быть пропорционален внесенной им сумме денег, а может быть определен любым способом по решению группы.

Так, если шесть членов вложили по 20000 долларов, а семь – по 5000, все 13 членов могут получить равную долю в уставном капитале общества, равное право голоса при принятии решений, равную долю в прибыли и убытках общества и равную долю на имущество ООО в случае его ликвидации. Или 13 членов могут получить имущественные права в соответствии с их финансовым вкладом, но равные права при принятии общих решений. В ООО также могут быть предусмотрены несколько разновидностей права голоса для членов разных категорий. К примеру, в общине могут быть «члены-инвесторы», которые вкладывают свои средства в развитие общины, но не живут в ней, и «члены-поселенцы», которые постоянно живут в общине.

В этом случае «члены-инвесторы» могут быть наделены правом участвовать лишь в принятии решений, непосредственно влияющих на изменение стоимости земли, но не в принятии решений по текущим вопросам жизни общины, тогда как решения по текущим вопросам жизни общины будут вправе принимать лишь «члены-поселенцы». Если участники решат распределить права непропорционально своим вкладам в капитал ООО или ввести несколько категорий членства, то об этом должно быть ясно указано их Уставе.

Как и при регистрации корпорации, учредители ООО должны подать в соответствующий орган штата определенный пакет документов (при этом учредительные документы ООО должны соответствовать принятым в штате обязательным требованиям) и уплатить регистрационный взнос. В отличие от корпорации, на ООО законом не возлагается обязанность проводить определенное число собраний в год, вести их письменные протоколы и принимать письменные решения. ООО непосредственно не платит налогов со своих доходов, передавая эту обязанность своим членам (сквозное налогообложение); впрочем, ООО может и выбрать корпоративную схему налогообложения, т.к. в некоторых ситуациях это может оказаться выгоднее¹²⁷

127 По Российскому законодательству характеристики обществ с ограниченной ответственностью могут иметь отличия. – прим. перев.

НЕДОСТАТКИ ООО

Сквозное налогообложение является выгодным для участников ООО только в том случае, если ставка подоходного налога для них не превышает размер ставки налога на прибыль корпораций (15%). Для членов ООО со «средними доходами» ставка подоходного налога будет составлять 27.5-30%, что вдвое выше ставки корпоративного налога. Кроме того, налоговая служба может рассматривать как «доход» любые сбережения ООО, остающиеся на конец финансового года, и на членов ООО может быть возложена обязанность уплатить налог за эти сбережения.