Определение юридического лица в научной доктрине и законодательстве отдельных зарубежных государств

Несмотря на отсутствие единого теоретического подхода к сущности данного института, в судебной практике, научной доктрине и законодательстве различных стран неоднократно предпри­нимались попытки дать определение этому явлению.

Все юридические лица подразделялись на две основные группы: юридические лица публичного и юридические лица частного права. Это утверждение можно проиллюстрировать на примере первой книги Германского гражданского уложения 1896 года, § 89 которой прямо указывает на это деление.

Что же касается юридических лиц частного права, то попытки определения этой группы как самостоятельных субъектов имущественных отношений предпринимались не один раз.

Так, в соответствии с § 545 Гражданского кодекса Чили 1855 года юридическим лицом признается «фиктивное лицо, способное осуществлять права и возлагать на себя гражданские правовые обязанности, представлять себя в суде и вне суда».

Статья 52 Швейцарского гражданского кодекса 1907 года признает юридическими лицами «объединения лиц, имеющие корпоративное устройство, и созданные для особых целей самостоятельные учреждения», которые «приобретают права юридического лица посредством их внесения в торговый реестр».

Гражданский кодекс Квебека 1991 года (ст. 298-320) гласит, что «юридические лица обладают правосубъектностью, учреждаются в организационно-правовых формах, предусмотренных законом, а в отдельных случаях создаются непосредственно законом. Они обладают всеми гражданскими правами, обособленным имуществом, имеют соответствующие их природе неимущественные права и обязанности, обладают дееспособностью, необходимой для осуществления их прав и обязанностей. Юридические лица отличны от своих участников; они действуют через свои органы, такие как правление и собрание участников. Участники юридического лица несут ответственность перед ним в пределах сделанных ими вкладов, если законом не предусмотрено иное».

В современном праве Франции статус юридического лица (person-nalite morale), в соответствии с научной доктриной, имеют объединения лиц и (или) капиталов, существующих с юридической точки зрения самостоятельно и независимо от лиц, в них входящих.

Эти объединения признаются юридическими лицами после их регистрации в соответствующем государственном органе или реестре (торговом реестре, префектуре и т. п.).

В 1984 году Кассационным судом Франции было вынесено решение, в соответствии с которым статус юридического лица может быть признан за любым объединением лиц, преследующим ясно выраженные и не противоречащие закону цели.

Все юридические лица французского права подразделяются на публичные (personnes morales de droitpublic) и частные (de droitprive).

Юридические лица публичного права - это коллективные органы управления регионами, департаментами и коммунами, а также профессиональные союзы.

Юридические лица частного права подразделяются на торговые и гражданские товарищества. Специфическим видом юридического лица частного права признается объединение по экономи­ческим интересам.

По праву Германии юридическими лицами являются объединения лиц и (или) капиталов, а также целевого имущества, которые закон признает в качестве самостоятельных субъектов имущест­венных отношений.

В соответствии с действующим законодательством все юридические лица подразделяются на публичные и частные. Среди юридических лиц частного права особо важное место занимают торговые товарищества, которые признаются таковыми независимо от предмета их деятельности. Полные и коммандитные товарищества, несмотря на наличие наиболее существенных признаков самостоятельных субъектов имущественных отношений (§ 124 Германского торгового уложения), юридическими лицами не признаются. В ряде теоретических исследований, посвященных этим видам торговых товариществ, их называют «относительными», или ограничено правоспособными, юридическими лицами.

29 января 2001 года решением Высшего федерального суда Германии статус юридического лица был признан за таким аморфным, с точки зрения формы и содержания, объединением лиц, как простое товарищество.

В соответствии с этим решением простое товарищество в отношениях с третьими лицами от своего имени может заключать договоры, иметь права и исполнять обязанности, выступать в суде и вне суда в качестве истца и ответчика.

Форма простого товарищества является основой для правового регулирования деятельности полного и коммандитного товариществ, и в случае наличия пробелов в законодательстве о данных видах торговых объединений закон предписывает применять нормы о простом товариществе.

В связи с этим можно предположить, что германский законодатель внесет соответствующие изменения в нормы, регулирующие правовой статус этих объединений, также признав их юридиче­скими лицами.

При анализе института юридического лица в праве Англии необходимо отметить, что данный институт сформировался судебной практикой. Прецедентным правом были установлены следующие принципы: по иску о возмещении вреда, причиненного компании неправомерными действиями ее должностного лица, в качестве истца в суде должна выступать компания как таковая, а не какой-либо из ее участников; не имеет значения объем полномочий лица, подписавшего сделку от имени компании, если договор создает отношения, которые компания вправе осуществлять; при совершении компанией договора, не соответствующего целям, указанным в ее уставе (меморандуме), договор не имеет последствий для компании, даже при последующем одобрении участниками; компания не вправе выпускать акции со скидкой; признана самостоятельная правосубъектность компании и пайщика, в руках которого оказались практически все паи компании, и правомерность договорных отношений между компанией и таким пайщиком.

В настоящее время научная доктрина Англии следующим образом определяет понятие «юридическое лицо» (или компания):

1) участники компании несут ответственность по обязательствам компании в пределах
стоимости принадлежащих им паев;

2) имущество компании отграничивается от имущества ее участников;

3) компания существует независимо от ее участников;

4) компания как самостоятельный субъект права от своего имени может заключать сделки и
выступать в суде в качестве истца и ответчика.

Таким образом, в основе института юридического лица по английскому праву лежит идея, что юридическое лицо (компания) представляет собой совокупность индивидуумов, которая по ряду соображений трактуется как единое целое, отличное от индивидуумов, являющихся ее членами.

В праве США понятие и основные признаки юридического лица (корпорации), так же как и в Англии, были выработаны соответствующими судебными прецедентами и в обобщенном виде сформулированы в 1819 году Верховным судом США применительно к понятию «корпорация» следующим образом: «Корпорация является искусственным созданием, невидимым, неосязаемым, существующим только в предположении права; она владеет только теми свойствами, которые или ясно предоставляет ей создающий ее устав, или присущи самому ее существованию».

Современная научная доктрина США определяет корпорацию как искусственное образование, обладающее лицом и существующее независимо от его участников, наделенное способностью непрерывного правопреемства независимо от изменений, происходящих в составе его членов, на определенный срок или бессрочно, и действующее как организация или отдельное лицо по делам, которые относятся к общей цели корпорации, в пределах власти и полномочий, возлагаемых на такое лицо законом.

Несмотря на разницу в научных подходах и источниках правового регулирования, дающих различные определения, можно выделить в самом обобщенном виде следующие признаки юридиче­ского лица: а) юридическое лицо существует независимо от состава входящих в него участников; б) юридическое лицо обладает самостоятельной волей, не совпадающей с волей отдельных его уча­стников; в) юридическое лицо имеет имущество, обособленное от имущества его участников; г) юридическое лицо несет самостоятельную ответственность по своим долгам всем закрепленным за ним имуществом; д) юридическое лицо вправе совершать от своего имени сделки, разрешенные законом; е) юридическое лицо может искать и отвечать в юрисдикционных органах от своего имени.