 |
Правовая сущность института юридического лица.
|
|
|
|
Юридическое лицо — это организация, обладающая признаками, указанными в ст. 48 ГК РФ.
Организация — объединение людей, совместно реализующих программу, цель и действующих на основе определенных правил и процедур1.
Юридическое лицо — это организация, объединяющая не только граждан, но и юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, то есть юридическое лицо — это специфическая юридическая форма организации.
Важнейшим признаком в понятии юридического лица служит наличие у него обособленного имущества, которым оно отвечает по своим обязательствам.
Сущность юридического лица как внутренняя, относительно устойчиваясторона объективной действительности, определяющая природу правового явления юридического лица, состоит в обособлении имущества группы лиц для самостоятельного участия в гражданском обороте и пред-принимательской деятельности с целью ограничения своей ответствен-ности имуществом юридического лица.
Сущность юридического лица раскрывается через его признаки.
1. Экономический признак, заключающийся в наличии у ЮЛ обособленного имущества, принадлежащего ему на праве собственности. (материальные и нематериальные блага)
2. Функциональный признак, выражающийся в организационном единстве ЮЛ.
3. Материально-правовой признак означает способность ЮЛ выступать в гражданском обороте от своего имени, т.е. способность от своего имени приобретать и осуществлять права, нести обязанности, а также самостоятельно нести имущественную ответственность по своим обязательствам.
Собственное имя хозяйственного общества является средством его индивидуализации.
Правоспособность юридических лиц определяется их организационно-правовой формой и применительно к хозяйственным обществам является общей.
Самостоятельность имущественной ответственности хозяйственного общества, или деликтоспособность, заключается в том, что хозяйственное общество несет самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам, т.е. учредители (участники) не отвечают по обязательствам общества, а общество не отвечает по обязательствам учредителей (участников).
|
|
|
4. Процессуально-правовым признаком юридического лица является его способность выступать истцом и ответчиком в суде (п. 3 ст. 2 Закона об АО, п. 2 ст. 2 Закона об ООО).
Принципы корпоративного права.
Принципы корпоративного права - исходные начала, определяющие общую направленность правового регулирования корпоративных отношений.
Основные принципы корпоративного права:
- отделение собственности от управления;
- разделение компетенции органов управления,
- добросовестность и разумность;
- баланс интересов участников корпоративных отношений. Эти принципы являются по существу проявлениями принципов самого гражданского права (равенства, неприкосновенности собственности и т.д.).
Принципы корпоративного права являются отраслевыми принципами, отражающими особенности корпоративных отношений. Как и другие принципы права, принципы корпоративного права реализуются через их признание в практической деятельности, будь то законотворческая или правоприменительная деятельность на уровне объединений предпринимателей, фондовых бирж или отдельных корпораций.
Приоритет интересов корпорации над интересами акционеров (участников)
Корпоративное право направлено на защиту интересов субъектов корпоративных отношений. Особенность метода регулирования корпоративного права заключается в том, что установление прав субъектов корпоративных правоотношений зависит от необходимости защиты корпоративных интересов.
|
|
|
Принцип пропорциональности вклада в уставный капитал объему прав участия в корпорации
Принцип демократии
Решения, принятые большинством голосов участников, обязательны для каждого из участников. Принцип равенства при распределении дохода с капитала
Менеджмент и мажоритарный участник (лицо, контролирующее распределение доходов) должны обеспечивать равное распределение полученных доходов с вложенного капитала для всех субъектов корпоративных правоотношений: мажоритарного и миноритарных участников, менеджеров и работников.
Принцип независимости членов совета директоров и исполнительных органов корпорации
Рассматриваемый принцип независимости означает независимость совета директоров от подконтрольного менеджмента, наличие членов совета директоров, независимых от контролирующего акционера.
Источники корпоративного права. Понятие, виды, особенности.
Под источниками права в специально юридическом смысле понимается внешняя форма выражения права. Источниками корпоративного права будут внешняя форма выражения, способ закрепления корпоративных правовых норм, иными словами, то, где содержатся нормы корпоративного права.
Нормативные акты
Корпоративные нормы
(локалки)
Нормы международного права
Обычаи делового оборота и корпоративные деловые обыкновения
ОСОБЕННОСТИ
1. наличие в ней внутренних документов, принимаемых компетентными органами управления самой корпорации.
2. наличие большого массива комплексных актов, содержащих нормы различных отраслей права, регулирующих разнообразные сферы деятельности корпораций.
3. Если рассматривать корпоративное законодательство в исторической ретроспективе, то можно заметить еще одну особенность современного корпоративного законодательства: при зарождении оно было более диспозитивно в сравнении с сегодняшним днем. Так, в царской России наивысшую силу имели уставы компаний, утверждаемые Правительственным Сенатом.
4. Еще одной обозначившейся тенденцией корпоративного законодательства, достаточно ярко проявившейся в последние годы, является унификация правового регулирования деятельности акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Подтверждением этой тенденции является, например, Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ*(103), внесший поправки в законы о хозяйственных обществах и обеспечивший единообразное регулирование крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.
|
|
|
К основным источникам корпоративного права можно отнести следующие:
1. Корпоративный обычай - отражает правило, итог постоянного и единообразного применения правил (например, завершать работу в определенное время, ставить в известность руководство о фактах, нарушающих привычный распорядок жизни организации).
2. Корпоративные деловые обыкновения - заведенный порядок дел, сформировавшаяся практика (например, обход (осмотр) руководителем свого предприятия).
3. Корпоративные прецеденты - корпоративные решения, используемые в качестве образца для разрешения в корпорации аналогичных дел (например, вручение именинникам ценных подарков).
4. Корпоративный договор - нормативный договор, который содержит нормы корпоративного права, определяет универсализацию прав и обязанностей сторон корпоративных отношений, придает им длительный, стабильный характер (например, устав или учредительный договор юридического лица). Этим он отличается от гражданско-правовых договоров - обязательств. В отличие же от публичных договоров нормативный договор заключается между равноправными субъектами, а не между субъектами, связанными отношениями власти и подчинения.
5. Корпоративный (локальный) правовой акт - документ органа корпорации, содержащий корпоративные нормы. Корпоративный акт регулирует различные сферы деятельности общества: управление обществом, финансовые вопросы, ценные бумаги общества.
|
|
|
