 |
Тема 5 ВИДЫ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
|
|
|
|
Задачи
Задача 1
Иностранный бизнесмен, являющийся единственным владельцем фирмы «Джимми Хом, Лтд.», обратился к адвокату за консультацией по вопросу об оптимальной форме ведения бизнеса на территории России. Он намерен создать такую фирму, которая во-первых, занималась бы любой коммерческой и благотворительной деятельностью без каких-либо ограничений, во-вторых, обеспечивала наиболее полный контроль за действиями руководства фирмы, в-третьих, обеспечивала сохранность конфиденциальной финансовой информации о деятельности фирмы (бухгалтерский отчет, баланс и т.п.), в-четвертых, ограничивала пределы ответственности по обязательствам такой фирмы суммой вклада в ее капитал.
1. Возможно ли создание юридического лица на территории России учредителем — не гражданином РФ? Если да, то какое юридическое лицо вы посоветуете создать?
2. Какая организационно-правовая форма в большей степени удовлетворяет требованиям, изложенным в условиях задачи? Ответы обоснуйте.
Задача 2
Индивидуальный предприниматель Круглов — один из участников полного товарищества по торговле недвижимостью — решил расширить свое дело, учредив еще одно товарищество на вере. Найдя заинтересованную фирму, Круглов предложил ей роль полного товарища, сохранив за собой статус вкладчика. В учредительном договоре товарищества было предусмотрено, что руководить им будет сам Круглов в качестве директора. Поскольку доля Круглова в складочном капитале составила 90%, организация получила название «Коммандитное товарищество "Круглов и компания"». Вскоре после регистрации организации второй его участник попытался отстранить Круглова от руководства фирмой на том основании, что, будучи вкладчиком, Круглов мог бы руководить товариществом на вере лишь на основе доверенности, которая ему не выдавалась. На это Круглов заявил, что ему как органу юридического лица — директору — доверенность на совершение сделок от имени товарищества не требуется.
|
|
|
1. Имеет ли возможность вкладчик коммандитного товарищества быть директором и руководить организацией на основании записи об этом в учредительном договоре?
2. Необходима ли Круглову доверенность но руководство товариществом на вере?
3. Возможно ли участие Круглова в нескольких товариществах на вере?
Задача 3
ООО «Адамс» с уставным капиталом в сто миллионов рублей было учреждено гражданами Серегиным и Обуховым, а также ПАО «Радуга» и ЗАО «Амур». Серегин решил продать принадлежащую ему долю в размере 30% уставного капитала г-ну Попову, который готов был заплатить за нее 5 млн. руб. 15 марта 2005 г. Серегин направил всем остальным участникам соответствующее предложение о покупке его доли за пять миллионов рублей. Через неделю он получил ответ от ЗАО «Амур», которое выразило желание приобрести его долю по ее номинальной стоимости, т.е. за 2 млн. руб. Еще через неделю пришел ответ от ПАО «Радуга», в котором оно категорически возражало против какой-либо продажи доли, поскольку Серегин оплатил свою долю в уставном капитале лишь наполовину и, следовательно, до момента ее полной оплаты не имел права ее продавать. 18 апреля 2005 г. Серегин заключил с Поповым договор купли-продажи своей доли в размере 30% уставного капитала за пять миллионов рублей, а 10 апреля он получил телеграмму от Обухова, в которой тот соглашался купить оплаченные Серегиным 15% уставного капитала за 2,5 млн руб. При этом Обухов указывал, что письмо Серегина было им получено лишь 25 марта, что подтверждается квитанцией уведомления о вручении. Участники отказались внести необходимые изменения в учредительные документы общества, считая договор купли-продажи незаконным. Обухов, кроме того, потребовал перевести на него права покупателя, поскольку по закону ему принадлежит преимущественное право покупки отчуждаемой доли, которое он и осуществил, согласившись с предложением Серегина.
|
|
|
1. Кто может быть учредителем ООО (только физические лица, только юридические лица, обе категории лиц, публично-правовые образования...)?
2. Имел ли право Серегин в указанном случае продать свою долю, равную 30% уставного капитала?
3. Какой порядок продажи своей доли в уставном капитале должен был соблюсти Серегин?
Задача 4
На собрании ПАО «Профи» присутствовало 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер — ООО «МСТ», владеющее 23,5% акций, не было приглашено на собрание поскольку оно проводит в отношении акционерного общества неконструктивную политику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ООО «МСТ». Так как требуемый по уставу ПАО кворум — 75% голосующих акций — был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствующий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации ПАО «Профи», что и было единогласно поддержано акционерами.
В своем выступлении председатель собрания заявил что ООО «МСТ», пользуясь противоречиями среди мелких акционеров постоянно ввергает его в сомнительные коммерческие проекты. Так на последнем годовом собрании акционеров ООО «МСТ» добилось внесения в план работы ПАО проекта, нанесшего последнему огромные убытки. В связи с этим председательствующий Предложил взыскать с ООО «МСТ» все убытки, причиненные акционерному обществу, а также реорганизовать ПАО в дочернее или, по крайней мере зависимое от ООО «МСТ» общество. Последнее мероприятие по мнению, юридически оформит сложившуюся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков.
1. Поможет ли предложение председателя собрания защитить в будущем интересы мелких вкладчиков?
2. Определите правовое положение дочерних и зависимых обществ
3. Укажите, в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров, какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка.
|
|
|
Задача 5
Известный предприниматель и меценат Голенищев решил основать музей для пропаганды современного прикладного искусства России и помощи молодым художникам в организации их выставок.
В разговоре с юристом Голенищев заявил, что готов финансировать создание музея, а в дальнейшем, если музей не будет окупать себя, готов периодически перечислять музею определенные денежные суммы, указанные в учредительных документах Кроме того, Голенищев настаивал на том, чтобы учредителями музея выступала вся его семья, против чего она не возражает, а сам музей носил его имя. Поскольку музей задумывается как некоммерческая организация, его учредительные документы должны полностью исключать ответственность Голенищева и его семьи по долгам музея. Юрист объяснил Голенищеву, что ни один из предусмотренных законодательством видов юридических лиц не соответствует полностью заявленным требованиям. Поэтому в данном случае пришлось бы создавать новую организационно-правовую форму, соединяющую в себе черты фонда, учреждения и общественной организаций.
1. Возможно ли создание организации, соединяющей в себе черты общественной организации и учреждения?
2. В чем заключаются различия между фондом, учреждением и общественной организацией?
3. Выберите организационно-правовую форму, максимально соответствующую запросам мецената.
Задания
Задание 1 (к задаче 3)
Предложите разные варианты условий устава ООО «Адамс», касающиеся распоряжения участниками общества своей доли в уставном капитале общества.
Задание 2 (к задаче 1)
Составьте таблицу основных характеристик нескольких юридических лиц организационно-правовая форма которых способна удовлетворить требования иностранного бизнесмена. Проведите сравнительный анализ и дайте мотивированное заключение о преимуществах и недостатках той или иной организационно-правовой формы.
Задание 3
Для регистрации ЗАО заполните заявление «О государственной регистрации юридического лица при создании»[1]
Задание 4
Сравните порядок совершения крупной сделки, установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах», с порядком совершения аналогичной сделки в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Задание 5 Составьте перечень нормативных правовых актов, где содержится понятие «аффилированные лица», и назовите документ, где может быть раскрыта информация о них.
|
|
|
