 |
При уменьшении уставного капитала общества
|
|
|
|
В процессе хозяйственной деятельности акционерного общества нередко возникает необходимость изменить величину уставного капитала - увеличить или уменьшить. Это может быть продиктовано как субъективными причинами, так и требованиями законодательства. При уменьшении уставного капитала акционерное общество обязано соблюдать требования статьи 30 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), направленные на защиту прав кредиторов. Подробнее об этом - читайте в представленном материале.
Прежде напомним, что уставный капитал акционерного общества представляет собой первичный источник средств общества, который является стартовым капиталом.
Размер уставного капитала в денежном выражении устанавливается в уставе акционерного общества как величина, отражающая стоимость размещаемых при учреждении общества акций, которые, в свою очередь, свидетельствуют о размере вкладов каждого из учредителей в уставный капитал, формируемый при создании общества, и вкладов других акционеров при последующем увеличении уставного капитала.
Уменьшение уставного капитала общества как право и как обязанность предусмотрено статьей 29 Закона N 208-ФЗ.
Общее собрание акционеров вправе своим решением уменьшить уставный капитал общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем выкупа части акций для сокращения их общего количества.
Статьей 75 Закона N 208-ФЗ определены случаи выкупа акций обществом у акционеров по их требованию:
- реорганизация общества или совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
|
|
|
- внесение изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
- принятие общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Согласно статье 76 Закона N 208-ФЗ требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Пропуск акционером 45-дневного пресекательного срока на предъявление требования о выкупе принадлежащих ему акций общества является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования об обязании общества выкупить данные акции (Постановление ФАС Московского округа от 5 декабря 2008 года N КГ-А40/11539-08 по делу N А40-21048/08-34-148).
|
|
|
По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости, не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Законом N 208-ФЗ:
- погашения неоплаченных и не реализованных в течение года акций (пункт 1 статьи 34 Закона N 208-ФЗ);
- невозможности реализовать в течение года голосующие акции, выкупленные обществом по требованию их владельцев (пункт 1 статьи 75, пункт 6 статьи 76 Закона N 208-ФЗ).
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Законом N 208-ФЗ общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.
Напомним, что, согласно статье 26 Закона N 208-ФЗ минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества в настоящее время равен 100000 рублей, а для закрытого акционерного общества - 10000 рублей.
Пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" о применении правил об уменьшении уставного капитала даны следующие разъяснения.
В соответствии со статьей 101 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 29 Закона N 208-ФЗ уменьшение уставного капитала общества может производиться только по решению общего собрания акционеров. В случаях, предусмотренных законом, общество обязано принять такое решение. Уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом и погашения части акций допускается при условии, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
|
|
|
При уменьшении размера уставного капитала общества вопрос о его минимальном уровне решается в соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закона N 208-ФЗ дифференцированно:
- если такое решение принимается по инициативе акционерного общества, то общество не вправе уменьшать размер уставного капитала ниже минимального уровня, определяемого на основании Закона N 208-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе (в данном случае - не на дату его первоначальной регистрации);
- при уменьшении уставного капитала в силу предписаний закона, обязывающих общество осуществить такую меру, - не ниже минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 26 Закона N 208-ФЗ на дату государственной регистрации (создания) общества.
Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала в случаях:
- если не обеспечена реализация в установленный срок (в течение года) перешедших в его собственность акций, не оплаченных учредителями общества (статья 34 Закона N 208-ФЗ), приобретенных или выкупленных обществом у акционеров, в том числе при осуществлении преимущественного права (статья 7, пункт 1 статьи 6 ГК РФ, статьи 72 и 76 Закона N 208-ФЗ);
- если по окончании второго и каждого последующего финансового года величина чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. В этом случае уставный капитал подлежит уменьшению до величины, не превышающей стоимости чистых активов (пункт 4 статьи 35 Закона N 208-ФЗ).
Если стоимость чистых активов по истечении второго и каждого последующего года окажется меньше величины уставного капитала, указанной в статье 26 Закона N 208-ФЗ, то общество обязано принять решение о своей ликвидации (пункт 5 статьи 35 Закона N 208-ФЗ).
При невыполнении обществом требований пункта 4 или пункта 5 статьи 35 Закона N 208-ФЗ об уменьшении уставного капитала или ликвидации общества оно может быть ликвидировано по решению суда на основании иска, заявленного органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иного государственного органа или органа местного самоуправления, наделенного правом обращения в суд с такими требованиями.
|
|
|
Статья 30 Закона N 208-ФЗ устанавливает порядок уведомления об уменьшении уставного капитала.
Теперь акционерное общество не уведомляет об этом своих кредиторов напрямую, однако в течение трех дней после принятия решения акционерное общество обязано уведомить налоговый орган о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.
При этом сведения об уменьшении уставного капитала также будут содержаться в ЕГРЮЛ.
Законодательно определены требования к объему информации и периодичность опубликования такого уведомления. Общество обязано дважды с периодичностью один раз в месяц помещать в средствах массовой информации уведомление об уменьшении уставного капитала. В настоящее время согласно Приказу ФНС Российской Федерации от 16 июня 2006 года N САЭ-3-09/355@ таким средством массовой информации является "Вестник государственной регистрации".
К обязательной информации, которая должна содержаться в уведомлении, отнесены следующие:
- полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
- показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года. Если общество существует менее чем три года, то включаются показатели за каждый завершенный финансовый год;
- стоимость чистых активов общества на отчетную дату, по окончании которой она оказалась меньше его уставного капитала;
- описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).
С учетом внесенных изменений при уменьшении уставного капитала общества его кредитор вправе потребовать досрочного исполнения обществом соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков только если его права требования кредитора возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества. Такое требование кредитора может быть заявлено не позднее 30 дней с даты последней публикации об уменьшении уставного капитала общества.
|
|
|
При этом исходя из пункта 4 статьи 30 Закона N 208-ФЗ в целях предотвращения возможных злоупотреблений со стороны кредиторов суд вправе отказать в удовлетворении требования кредитора, если общество докажет, что:
1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
2) обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, является достаточным.
Отметим, что интересы кредиторов в результате уменьшения уставного капитала акционерного общества страдают в любом случае. Например, если акционерное общество не возвратит деньги в установленный срок, не выполнит обусловленные договором работы или не предоставит оплаченный товар, кредитор вправе обратить взыскание на его имущество, стоимость которого не может быть менее стоимости уставного капитала. Если же капитал уменьшается, это свидетельствует только об уменьшении величины принадлежащих обществу чистых активов. Интересы кредитора не страдают в результате уменьшения уставного капитала лишь в случае, когда требования кредитора обеспечены банковской гарантией, залогом или поручительством.
Обратите внимание!
Федеральным законом от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 "Юридические лица" части первой ГК РФ и признаны утратившими силу отдельные положения законодательных актов Российской Федерации.
С 1 сентября 2014 года акционерное общество в соответствии с Законом N 208-ФЗ вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала общества будет допускаться после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом Законом N 208-ФЗ. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются Законом N 208-ФЗ. Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.
Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций будет допускаться только в том случае, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
Субъекты гражданского права - юридические и физические лица - свободно осуществляют свои права, в том числе приобретая имущество и добровольно создавая организации и участвуя в них. Реализация прав в указанном объеме возможна путем приобретения акций акционерного общества. Возникновение прав акционера непосредственно связано с приобретением акции соответствующего общества. В настоящей статье рассмотрим, какими правами обладают акционеры.
Федеральным законом от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ) изменения внесены в Гражданский кодекс (далее - ГК РФ).
Сразу же отметим, что впредь до приведения нормативных правовых актов в соответствие с положениями ГК РФ законы и иные нормативные правовые акты применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ. При этом специальные законы, регулирующие деятельность коммерческих юридических лиц, пока не изменены.
В целом можно сказать, что с 1 сентября 2014 года все юридические лица, как коммерческие, так и некоммерческие, будут создаваться только в организационно-правовых формах, предусмотренных главой 4 ГК РФ. При этом организации, созданные ранее, должны привести свои наименования и учредительные документы в соответствие с новыми требованиями при первом изменении учредительных документов.
Закон N 99-ФЗ поделил юридических лиц на корпоративные (корпорации) и унитарные. Корпорации - это юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них. Соответственно, юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными.
К корпоративным юридическим лицам отнесены:
- хозяйственные товарищества и общества;
- крестьянские (фермерские) хозяйства;
- хозяйственные партнерства;
- производственные и потребительские кооперативы;
- общественные организации, ассоциации (союзы);
- товарищества собственников недвижимости;
- казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ;
- общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
Одной из форм хозяйственных обществ являются акционерные общества.
Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также защита прав и интересов акционеров определяется ГК РФ, а также Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Напомним, что Закон N 208-ФЗ пока не приведен в соответствие с последними изменениями ГК РФ, поэтому применяется в части, не противоречащей положениям Кодекса.
С 1 сентября 2014 года открытые и закрытые акционерные общества заменены на публичные и непубличные общества. Об этом нам говорят новые статьи 66.3 и 97 ГК РФ.
Новые положения ГК РФ будут применяться и к закрытым акционерным обществам, но только до первого изменения их уставов, в ходе которого закрытые акционерные общества будут обязаны произвести соответствующие изменения в их наименованиях, то есть назваться непубличными или публичными акционерными обществами.
Публичными являются акционерные общества:
- акции которых публично размещаются (путем открытой подписки);
- акции которых публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах (то есть обращаются на организованных торгах или обращаются путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц);
- а также акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
Непубличными являются:
- общества с ограниченной ответственностью;
- акционерные общества, которые не отвечают вышеперечисленным признакам.
Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ (до 1 сентября 2014 года) и отвечающие указанным выше признакам, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным (пункт 11 статьи 3 Закона N 99-ФЗ).
По правилам пункта 1 статьи 97 ГК РФ публичное акционерное общество обязано представить для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным. Таким образом, чтобы размещать акции публично, следует внести изменения в фирменное наименование. Как только акционерное общество примет статус публичного, положения устава и внутренних документов общества, противоречащие правилам о публичных акционерных обществах, сразу же станут недействительными.
В целях информирования инвесторов и иных заинтересованных лиц Банк России в письме от 18 августа 2014 года N 06-52/6680 рекомендует акционерным обществам, отвечающим признакам публичных акционерных обществ, ценные бумаги которых находятся в процессе размещения, раскрыть информацию о соответствии их признакам публичных акционерных обществ.
Для непубличных обществ обязательное указание на "непубличность" в фирменном наименовании не предусмотрено. Тем не менее акционерное общество, не являющееся публичным, вправе представить для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является непубличным (пункт 1 статьи 97 ГК РФ). В непубличных акционерных обществах акции и ценные бумаги размещаются по закрытой подписке и публично не обращаются.
Акционерное общество создается с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности не ограничен, если иное не установлено уставом общества. Перечень видов деятельности, на осуществление которых требуется лицензия, установлен статьей 12 Федерального закона от 4 мая 2011 года N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности". Устав акционерного общества является его единственным учредительным документом и утверждается учредителями (участниками) (пункт 3 статьи 98 ГК РФ).
Акционеры вправе вносить изменения в устав. Изменения, вносимые в устав, подлежат обязательной государственной регистрации. В течение трех дней с момента внесений изменений в устав общество обязано сообщить об этих изменениях в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.
Кроме того, для управления публичным акционерным обществом в нем организуется коллегиальный орган, состоящий минимум из пяти членов. Как отмечено в пункте 4 статьи 65.3 ГК РФ, коллегиальный орган управления контролирует деятельность исполнительных органов общества и выполняет иные функции, возложенные на него законом или уставом общества.
Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются Законом N 208-ФЗ и уставом акционерного общества.
Отметим, что непубличное акционерное общество может вовсе не формировать коллегиальный орган управления общества.
Число участников (акционеров) непубличного общества не должно превышать пятидесяти. Число участников (акционеров) публичного общества при этом не ограничено.
Акционеры общества имеют целый комплекс прав. В пункте 3 статьи 96 ГК РФ отмечено, что правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и Законом N 208-ФЗ.
Специальные нормы относительно прав акционеров общества закреплены в ГК РФ, а именно в статье 65.2 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 данной нормы участники акционерного общества вправе:
- участвовать в управлении делами общества, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 ГК РФ;
- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в установленном учредительным документом порядке;
- обжаловать решения органов общества, влекущие гражданско-правовые последствия;
- требовать, действуя от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков (статья 53.1 ГК РФ);
- оспаривать, действуя от имени общества, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или Законом N 208-ФЗ.
Участники общества могут иметь и другие права, предусмотренные Законом N 208-ФЗ или учредительным документом общества.
В соответствии с Законом N 208-ФЗ право на участие в управлении обществом реализуется посредством ряда правомочий, предоставленных акционеру:
- право требовать созыва общего собрания акционеров;
- возможность участия в подготовке проведения общего собрания акционеров, в том числе вносить предложения в повестку дня собрания, предлагать кандидатуры в органы управления общества;
- возможность участия в проведении общего собрания акционеров;
- право голоса на общем собрании;
- возможность быть избранным в орган управления обществом.
С правом на участие в управлении обществом взаимосвязано другое право - право на получение информации о деятельности общества. Данное правомочие позволяет более полно реализовать акционером права на участие в управлении обществом.
Согласно статье 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к следующим документам:
- устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества;
- положение о филиале или представительстве общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона N 208-ФЗ;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом N 208-ФЗ и иными федеральными законами;
- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
- иные документы, предусмотренные Законом N 208-ФЗ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество обязано информировать акционеров о созыве общих собраний, о повестке дня собрания.
Кроме того, общество также обязано предоставить акционеру иную информацию по его запросу. Например, акционер вправе получить информацию о его включении в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Право акционера - владельца обыкновенных акций на участие в управлении обществом является основным его правом и одновременно отличием от акционера - владельца привилегированных акций.
Правом акционеров - владельцев привилегированных акций общества является получение прибыли от деятельности общества в виде дивидендов.
Как и в случае с владельцами привилегированных акций, владельцы обыкновенных акций имеют право на получение прибыли в виде дивидендов.
Обязанность выплачивать дивиденды у общества возникает только после принятия решения об их выплате. До этого у общества существует лишь право на выплату дивидендов. После принятия решения о выплате дивидендов, это право переходит в обязательственное право, исполнения которого акционер общества может требовать в судебном порядке.
Согласно статье 42 Закона N 208-ФЗ выплата дивидендов является правом общества, но не обязанностью.
Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
Источником выплаты дивидендов по обыкновенным акциям является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.
Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.
Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.
Важную роль играет и совет директоров, который в соответствии со статьей 65 Закона N 208-ФЗ выносит рекомендации по вопросу размера дивидендов. При разработке таких рекомендаций совет директоров должен исходить из реального финансового положения общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.
Обратите внимание, если уставом общества определен порядок определения дивидендов, то их размер считается установленным. В этом случае совет директоров не вправе изменять порядок исчисления дивидендов.
Правом на получение имущества при ликвидации общества обладают как владельцы обычных акций, так и владельцы привилегированных. Такое право возникает только после утверждения общим собранием акционеров ликвидационного баланса.
С передачей акционеру имущества ликвидируемого общества прекращаются правоотношения акционера и общества.
Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Обратите внимание, преимущественное право не применяется при продаже одним акционером акций другому акционеру этого же общества. Вследствие этого акционер, желающий продать свои акции другому акционеру этого же общества, может не предлагать купить эти акции всем акционерам общества.
Согласно статье 40 Закона N 208-ФЗ акционеры общества обладают также преимущественным правом приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
При этом указанное правило не распространяется на общества с одним акционером.
Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, установлен статьей 41 Закона N 208-ФЗ.
Основной обязанностью акционеров общества является оплата принадлежащих им акций. Порядок оплаты акций установлен статьей 34 Закона об акционерных обществах.
Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
Также основной обязанностью акционера является соблюдение законодательства, устава общества, иных внутренних документов общества.
Устав общества и иные внутренние документы общества являются локальными нормативными актами. Указанные акты не могут противоречить законодательству Российской Федерации.
Из данного требования вытекает и другая обязанность акционеров - соблюдение корпоративных правил поведения.
Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать общества.
Корпоративные нормы в каждом обществе могут быть индивидуальными. Однако государство стремится к унификации таких норм. В связи с этим письмом Банка России от 10 апреля 2014 года N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления" акционерным обществам рекомендовано в своей деятельности руководствоваться положениями Кодекса корпоративного поведения. Указанный Кодекс не является нормативным актом и не обязателен для применения.
Следует отметить, что Кодекс корпоративного поведения прежде всего регулирует деятельность органов управления общества, а также порядок разрешения корпоративных конфликтов. Следование данным правилам позволит избежать ущемления прав акционеров, повысить корпоративную культуру.
|
|
|
