Главная | Обратная связь | Поможем написать вашу работу!
МегаЛекции

Общее собрание акционеров Банка




 

14.2. Общее Собрание акционеров Банка является высшим органом управления Банка. Порядок созыва, подготовки, проведения и подведения итогов Общих собраний акционеров Банка определяется законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением об Общем Собрании акционеров Банка, утверждаемым Общим Собранием акционеров Банка.

 

К компетенции Общего Собрания акционеров Банка относится:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава Банка в новой редакции;

 

2) реорганизация Банка;

 

3) ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и око нчательного ликвидационных балансов;

 

4) определение количественного состава Совета директоров Банка, избрание его чл енов и досрочное прекращение их полномочий;

 

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

 

6) увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

 

7) уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций;


8) избрание членов ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудиторской организации Банка;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;

 

11) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Банка, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) див идендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;

 

12) определение порядка ведения Общего Собрания акционеров Банка;

13) дробление и консолидация акций;

 

14) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

 

15) принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

 

16) приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

 

17) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

 

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка;

 

19) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Банка и (или) эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции Банка;

 

20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

 

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего Собрания акционеров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка.

 

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего Собрания акционеров Банка, не могут быть переданы на решение Совету директоров Банка, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

 

14.3. Решение Общего Собрания акционеров Банка по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в Собрании, если для принятия решения Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» не установлено иное.

 

14.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 13 - 18 пункта 14.2 настоящего Устава, принимается Общим Собранием акционеров Банка только по предложению Совета директоров Банка.

 

14.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16 и 19 пункта 14.2 настоящего Устава, принимается Общим Собранием акционеров Банка большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем Собрании акционеров Банка».

 

Решение по вопросу, указанному в подпункте 19 пункта 14.2 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Банком с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

 

14.6. Общее Собрание акционеров Банка может проводиться в форме:

 

- собрания (совместного присутствия акционеров Банка, имеющих право на участие в Общем Собрании акционеров Банка, для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);

 

- заочного голосования (за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом).

 

14.7. Банк обязан ежегодно проводить годовое Общее Собрание акционеров Банка.

 

На годовом Общем Собрании акционеров Банка должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Банка, ревизионной комиссии Банка, утверждении аудиторской организации Банка, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 14.2 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего Собрания акционеров Банка.

 

Годовое Общее Собрание акционеров Банка проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

 

14.8. Проводимые помимо годового Общие Собрания акционеров Банка являются внеочередными.

 

Внеочередное Общее Собрание акционеров Банка проводится по решению Совета директоров Банка на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Банка, аудиторской организации, а также акционеров (акционера) Банка, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования.

 

14.9. На Общем Собрании акционеров Банка председательствует Председатель Совета директоров Банка.

 

В случае отсутствия Председателя Совета директоров Банка его функции осуществляет:

 

- при проведении Общего Собрания, созванного по инициативе Совета директоров Банка - заместитель Председателя Совета директоров Банка или один из членов Совета директоров Банка по их решению;

 

- при проведении внеочередного Общего Собрания, созванного по решению органов и лиц, имеющих право требовать проведения внеочередного Общего Собрания, - лицо, принявшее решение о проведении внеочередного Общего Собрания (его представитель), либо, если решение о проведении внеочередного Общего Собрания принято несколькими лицами или членами коллегиального органа, - одно из них, определенное их решением.

 

Функции секретаря Общего Собрания акционеров Банка осуществляет Корпоративный секретарь Банка, а в его отсутствие – иное лицо по поручению председательствующего на Общем Собрании акционеров Банка.


14.10. Список лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании акционеров Банка, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

 

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Общем Собрании акционеров Банка, устанавливается Советом директоров Банка в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

 

В случае проведения Общего Собрания акционеров Банка, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком собрании, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров Банка.

 

14.11. Содержание списка лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании акционеров Банка, должно соответствовать требованиям Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и нормативных актов Российской Федерации.

 

14.12. Сообщение о проведении Общего Собрания акционеров Банка должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения, если действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрен больший срок.

 

В указанные сроки сообщение о проведении Общего Собрания акционеров Банка доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании акционеров Банка и зарегистрированных в реестре акционеров Банка, путем направления заказных писем или вручением под роспись.

 

Кроме этого, сообщение о проведении Общего Собрания акционеров Банка может быть размещено на сайте Банка

 

в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (www.tfb.ru) и (или) направлено лицам, имеющим право на участие в Общем Собрании акционеров Банка, по адресам электронной почты, которые указаны в реестре акционеров Банка.

 

14.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего Собрания акционеров Банка и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Банка и ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Банк не позднее чем через 60 дней после окончания отчетного года.

 

14.14. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего Собрания акционеров Банка содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Банка, акционеры (акционер) Банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Банка, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Банка. Такие предложения должны поступить в Банк не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего Собрания акционеров Банка.

 

Сообщение о проведении внеочередного Общего Собрания акционеров Банка, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Банка, должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до даты его проведения.

 

14.15. Право на участие в Общем Собрании акционеров Банка осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем Собрании акционеров Банка или лично принять участие в Общем Собрании акционеров Банка.

 

14.16. Общее Собрание акционеров Банка правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры Банка, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка.

 

При отсутствии кворума для проведения годового Общего Собрания акционеров Банка должно быть проведено повторное Общее Собрание акционеров Банка с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего Собрания акционеров Банка может быть проведено повторное Общее Собрание акционеров Банка с той же повесткой дня.

 

Повторное Общее Собрание акционеров Банка правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры Банка, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Банка.

 

14.17. Голосование на Общем Собрании акционеров Банка осуществляется по принципу «одна голосующая акция Банка

 

– один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

 

14.18. Решения, принятые Общим Собранием акционеров Банка, и итоги голосования могут оглашаться на Общем Собрании акционеров Банка, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании акционеров Банка, в форме отчета об итогах голосования, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего Собрания акционеров Банка, не позднее 4 рабочих дней после даты закрытия Общего Собрания акционеров Банка или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего Собрания акционеров Банка в форме заочного голосования.

 

14.19. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим Собранием акционеров Банка с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации или настоящего Устава, если он не принимал участия в Общем Собрании акционеров Банка или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и (или) законные интересы. 14.20. Решение Общего Собрания акционеров Банка может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

 

14.21. Голосование по вопросам повестки дня Общего Собрания акционеров Банка, которое проводится путем проведения заочного голосования, осуществляется бюллетенями для голосования в соответствии с законодательством Российской Федерации.


При проведении Общего Собрания акционеров Банка в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Банка и имеющему право на участие в Общем Собрании акционеров Банка, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего Собрания акционеров Банка.

 

14.22. Обязанности по исполнению функций счетной комиссии Банка осуществляются регистратором. Принятие Общим Собранием акционеров Банка решения и состав акционеров Банка, присутствовавших при его принятии, подтверждается регистратором.

 

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ БАНКА

 

14.23. Совет директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего Собрания акционеров Банка.

 

14.24. К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:

 

1) определение приоритетных направлений деятельности Банка и его стратегии, утверждение ключевых показателей по основным направлениям деятельности Банка, годовых планов развития и бюджетов Банка, в том числе ежегодных смет расходов (включая размер фонда оплаты труда), оценка и одобрение бизнес-планов, в том числе выносимых на утверждение Общего Собрания акционеров Банка;

 

2) организация исполнения решений Общего Собрания акционеров Банка, созыв годового и внеочередного Общих Собраний акционеров Банка и решение вопросов их подготовки и проведения в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Банка, в том числе утверждение повестки дня Общего Собрания акционеров Банка и определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании акционеров Банка, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

 

3) выработка рекомендаций по размеру дивидендов по акциям Банка и порядку их выплаты;

4) использование резервного фонда и иных фондов Банка;

 

5) образование исполнительных органов Банка – избрание Председателя Правления Банка и членов Правления Банка и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о направлении в территориальное учреждение Банка России документов, необходимых для согласования кандидатур, предполагаемых для избрания на указанные должности, в порядке, установленном Банком России;

 

6) осуществление контроля за деятельностью Председателя Правления Банка, его заместителей, других членов Правления Банка и Правления Банка, проведение оценки соблюдения Председателем Правления Банка и членами Правления Банка стратегий, политик и порядков, утвержденных Советом директоров Банка;

 

7) установление порядка определения основных условий трудовых договоров с руководителями и отдельными работниками Банка, в том числе назначаемыми Советом директоров Банка, в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, включая условия о сроке действия договоров и вознаграждении (размере окладов, формах и порядке начисления компенсационных и стимулирующих выплат);

 

8) утверждение квалификационных требований к руководителям Банка, руководителям подразделений и работникам Банка, принимающим решения об осуществлении Банком операций и иных сделок, результаты которых могут повлиять на соблюдение Банком обязательных нормативов или возникновение иных ситуаций, угрожающих интересам вкладчиков и кредиторов, включая основания для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) Банка;

 

9) выработка рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудиторских организаций Банка;

 

10) определение политики управления рисками, анализ и оценка эффективности системы управления банковскими рисками, утверждение стратегии управления рисками и капиталом Банка, в том числе в части обеспечения достаточности собственных средств (капитал) Банка и ликвидности на покрытие рисков как в целом по Банку, так и по отдельным направлениям его деятельности, а также утверждение порядка управления наиболее значимыми для Банка рисками и контроль за реализацией указанного порядка;

 

11) утверждение порядка применения банковских методик управления рисками и моделей количественной оценки рисков (в случае их применения), включая оценку активов и обязательств, внебалансовых требований и обязательств Банка, а также сценариев и результатов стресс-тестирования;

 

12) определение политики в области внутреннего контроля, анализ и оценка функционирования системы внутреннего контроля, утверждение планов работы службы внутреннего аудита Банка, контролера Банка как профессионального участника рынка ценных бумаг и контроль за их выполнением;

 

13) координация проверки достоверности отчетности, выполняемой аудиторской организацией, службой внутреннего аудита и другими служащими Банка;

 

14) принятие решения о размещении Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

 

15) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Банка, на основании решения об их размещении;

 

16) утверждение проспектов ценных бумаг Банка;

 

17) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

 

18) приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами;

 

19) создание и ликвидация филиалов, открытие и закрытие представительств Банка;


20) одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (крупных сделок), а также сделок на сумму от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Банка, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Банка, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Банка, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Банка, и сделок, совершение которых обязательно для Банка в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

 

21) одобрение сделок, в случаях, предусмотренных главой ХI Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

 

22) утверждение перечня и уровня существенности (внутрибанковских лимитов) банковских операций и других сделок, подлежащих рассмотрению Советом директоров Банка в соответствии с внутренними документами Банка;

 

23) установление порядка совершения отдельных или ряда взаимосвязанных сделок, требующих повышенного контроля (сделок, процедуры осуществления которых не установлены внутренними документами Банка или не соответствуют им; сделок, предусматривающих отклонение условий осуществления от единых стандартов, установленных внутренними документами Банка; сделок на суммы, превышающие размеры внутрибанковских лимитов; сделок со связанными с Банком лицами, несущих кредитный риск; сделок с взаимозависимыми лицами, а также сделок, приравненных к сделкам с взаимозависимыми лицами; сделок, оказывающих существенное влияние на показатели деятельности Банка), в том числе разделение полномочий при принятии решений по ним в зависимости от их уровня существенности, и одобрение отдельных сделок, требующих повышенного контроля, после предварительной оценки целесообразности их совершения субъектами внутреннего контроля и (или) Правлением Банка;

 

24) одобрение сделок, в результате которых хозяйственное общество становится дочерним или зависимым по отношению к Банку либо перестает быть таковым;

 

25) согласование кандидатур на должности заместителей Председателя Правления Банка;

 

26) определение порядка списания задолженности нереальной к взысканию, в том числе установление полномочий органов управления по списанию нереальных для взыскания ссуд и иных требований;

 

27) контроль своевременности и полноты раскрытия Банком информации в соответствии с законодательством Российской Федерации, требованиями регулирующих органов и внутренними документами Банка;

 

28) координация принятия Банком мер, направленных на предотвращение и эффективное разрешение корпоративных конфликтов, контроль качества ведения учета и раскрытия Банком информации о его аффилированных лицах;

 

29) обеспечение контроля за соблюдением Банком действующего законодательства Российской Федерации;

30) утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

 

31) утверждение и контроль выполнения Кодекса корпоративного управления Банка и внутренних документов по вопросам:

 

-стратегии (развития) и политики по основным направлениям деятельности Банка;

-распределения прибыли и дивидендной политики;

-формирования и использования фондов Банка;

-управления банковскими рисками;

 

-предотвращения конфликта интересов;

-организации системы внутреннего контроля;

-деятельности Банка как профессионального участника рынка ценных бумаг;

-кредитной, инвестиционной и лимитной политики, политики по оценке и управлению ликвидностью Банка;

-информационной политики;

-профессиональной этики и корпоративной социальной ответственности;

 

- деятельности Комитетов и других органов (лиц), создаваемых (назначаемых) по решению Совета директоров Банка;

 

- другим вопросам, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего Собрания акционеров Банка и исполнительных органов Банка;

 

32) избрание и прекращение полномочий Председателя Совета директоров Банка и его заместителя, принятие решений о назначении и освобождении от должности Президента Банка, Корпоративного секретаря, контролера Банка как профессионального участника рынка ценных бумаг, других должностных лиц, необходимых для эффективной реализации правил и процедур корпоративного управления, утверждение внутренних документов Банка, регламентирующих их деятельность;

 

33) образование комитетов, комиссий, консультативных советов, рабочих групп Совета директоров Банка;

 

34) определение порядка и проведение оценки собственной работы, представление ее результатов Общему Собранию акционеров Банка;

 

35) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Банка и (или) эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции Банка;

 

36) рассмотрение предложений подразделений Банка, осуществляющих внутренний контроль и управление рисками, по вопросам совершенствования системы оплаты труда (не реже одного раза в календарный год); рассмотрение отчетов подразделения (подразделений), в полномочия которого (которых) входит мониторинг системы оплаты труда Банка (не реже одного раза в календарный год); рассмотрение независимых оценок системы оплаты труда Банка (со стороны внешних аудиторов, надзорного органа, Комитета по аудиту и рискам Совета директоров Банка и др.); осуществление контроля за выплатами крупных вознаграждений;


37) утверждение порядка предотвращения конфликтов интересов, плана восстановления финансовой устойчивости в случае существенного ухудшения финансового состояния Банка, плана действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности Банка в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций, утверждение руководителя Службы внутреннего аудита Банка, утверждение политики Банка в области оплаты труда и контроль ее реализации;

 

38) проведение оценки на основе отчетов Службы внутреннего аудита Банка соблюдения Председателем Правления Банка и Правлением Банка стратегий и порядков, утвержденных Советом директоров Банка;

 

39) принятие решений об обязанностях членов Совета директоров Банка, включая образование в его составе комитетов,

 

а также проведение оценки собственной работы и представление ее результатов Общему Собранию акционеров Банка;

 

40) утверждение кадровой политики Банка (порядок определения размеров окладов руководителей Банка, порядок определения размера, форм и начисления компенсационных и стимулирующих выплат руководителям Банка, руководителю Службы управления рисками Банка, руководителю Службы внутреннего аудита Банка, руководителю Службы внутреннего контроля Банка и иным руководителям (работникам) Банка, принимающим решения об осуществлении Банком операций и иных сделок, результаты которых могут повлиять на соблюдение Банком обязательных нормативов или возникновение иных ситуаций, угрожающих интересам вкладчиков и кредиторов, включая основания для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) Банка, квалификационные требования к указанным лицам, а также размер фонда оплаты труда Банка);» (статья 11.1-1 Закона о банках);

 

41) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

 

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Банка.

 

14.25. Члены Совета директоров Банка избираются Общим Собранием акционеров Банка в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего Собрания акционеров Банка. Если годовое Общее Собрание акционеров Банка не было проведено в сроки, установленные пунктом 14.7 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего Собрания акционеров Банка.

 

По решению Общего Собрания акционеров Банка полномочия всех членов Совета директоров Банка могут быть прекращены досрочно.

 

14.26. Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Банка, и члены коллегиального исполнительного органа Банка не могут составлять более одной четверти состава Совета директоров Банка и не могут быть одновременно Председателем Совета директоров Банка.

 

Члены Совета директоров Банка, а также кандидаты в члены Совета директоров Банка должны соответствовать требованиям к деловой репутации, установленным статьей 16 Федерального закона от 02.12.1990 №395-1 «О банках и банковской деятельности».

 

14.27. Количественный состав Совета директоров Банка определяется решением Общего Собрания акционеров Банка, но не может быть менее 7 (Семи) членов. Для обеспечения объективности, взвешенности и независимости принимаемых управленческих решений и поддержания баланса между интересами различных групп акционеров рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети состава Совета директоров Банка. Критерии независимости директоров и предъявляемые к ним требования устанавливаются действующим законодательством Российской Федерации.

 

14.28. Выборы членов Совета директоров Банка осуществляются кумулятивным голосованием. Избранными в состав Совета директоров Банка считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

 

Лицо, выполняющее функции счетной комиссии, при подведении итогов кумулятивного голосования по избранию членов Совета директоров Банка исходит из предварительно подсчитанных итогов голосования по вопросу о количественном составе Совета директоров Банка (в случае включения его в повестку дня Общего Собрания акционеров Банка).

 

В случае превышения количества кандидатур, выдвинутых в состав Совета директоров Банка и получивших голоса при кумулятивном голосовании, над количественным составом Совета директоров Банка, утвержденным Общим Собранием акционеров Банка, и если при подведении итогов голосования выясняется, что несколько кандидатов набрали одинаково малое число голосов, все такие кандидаты считаются неизбранными.

 

Лица, избранные в состав Совета директоров Банка, могут переизбираться неограниченное число раз.

 

14.29. Председатель Совета директоров Банка избирается членами Совета директоров Банка из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Банка. Совет директоров Банка вправе из своего состава избрать заместителя Председателя Совета директоров Банка.

 

Совет директоров Банка вправе в любое время переизбрать своего Председателя и его заместителя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Банка.

 

Решением Совета директоров Банка в его составе создаются постоянно действующие комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров Банка для принятия решений по вопросам, относящимся к его компетенции. При этом приоритет отдается таким направлениям, как стратегия, аудит, назначения и вознаграждения.

 

Совет директоров Банка назначает специальное должностное лицо, подотчетное и подчиненное непосредственно Совету директоров Банка, – Президента Банка, главной задачей которого является организация эффективного выполнения функций управления и контроля, возложенных на Совет директоров Банка законодательством Российской


Федерации и настоящим Уставом, в период между заседаниями Совета директоров Банка. Порядок назначения и освобождения от должности, функции, полномочия и ответственность Президента Банка устанавливаются Положением о Президенте Банка, утверждаемым Советом директоров Банка.

 

Совет директоров Банка назначает специальное должностное лицо, подотчетное и подчиненное непосредственно Совету директоров Банка, – Корпоративного секретаря Банка, основной задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Банка процедурных требований, установленных законодательством Российской Федерации, Уставом и иными внутренними документами Банка, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров Банка, а также организация взаимодействия между Банком и его акционерами (их представителями) и поддержка эффективной работы Совета директоров Банка. Корпоративный секретарь назначается на должность и освобождается от занимаемой должности Председателем Правления Банка только на основании решения Совета директоров Банка. Порядок назначения и освобождения от должности, требования к кандидатуре, функции, полномочия и ответственность Корпоративного секретаря Банка устанавливаются Положением о Корпоративном секретаре Банка, утверждаемым Советом директоров Банка.

 

14.30. Председатель Совета директоров Банка организует его работу, созывает заседания Совета директоров Банка и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем Собрании акционеров Банка.

 

В случае отсутствия Председателя Совета директоров Банка, его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров Банка, а в отсутствие последнего - один из членов Совета директоров Банка по решению Совета директоров Банка.

 

Функции секретаря Совета директоров Банка осуществляет Корпоративный секретарь Банка, а в его отсутствие – иное лицо по поручению Председателя Совета директоров Банка (его замещающего) либо по решению Совета директоров Банка.

 

14.31. Заседание Совета директоров Банка созывается Председателем Совета директоров Банка по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров Банка, ревизионной комиссии Банка или аудиторской организации Банка, исполнительного органа Банка. Заседание Совета директоров Банка также может быть созвано по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами 2-х и более процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования.

 

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Банка определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров ПАО «Татфондбанк».

 

14.32. Кворум для проведения заседания Совета директоров Банка не должен быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров Банка. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Банка, отсутствующего на заседании Совета директоров Банка, по вопросам повестки дня.

 

В случае, когда количество членов Совета директоров Банка становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Банка обязан принять решение о проведении внеочередного Общего Собрания акционеров Банка для избрания нового состава Совета директоров Банка. Оставшиеся члены Совета директоров Банка вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего Собрания акционеров Банка.

 

14.33. Решения на заседании Совета директоров Банка принимаются большинством голосов членов Совета директоров Банка, принимающих участие в его заседании, если Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом Банка или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Банка, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений. При решении вопросов на заседании Совета директоров Банка каждый член Совета директоров Банка обладает одним голосом.

 

Передача права голоса членом Совета директоров Банка иному лицу, в том числе друг ому члену Совета директоров Банка, не допускается.

 

14.34. Кворум должен составлять квалифицированное большинство в две трети от числа избранных членов Совета директоров Банка без учета выбы<

Поделиться:





Воспользуйтесь поиском по сайту:



©2015 - 2024 megalektsii.ru Все авторские права принадлежат авторам лекционных материалов. Обратная связь с нами...